②经营净现金流入及现金储备规模大大超过能够为股东创造价值的投资机会（如石油公司）所需资金。如果公司治理有效，从股东价值最大化原则出发，应该把除满足必要的经营与投资活动所需资金以外的富余现金分配给股东，由股东自己进行再投资决策，避免公司管理层出于自身利益，出现降低股东价值的低收益过度投资扩张行为。为此，这些公司在逐步提高现金红利支付率（现金红利/净收益）的同时，往往伴随着股票回购。与直接现金红利相比，对公司管理层来说，股票回购可以减少发行在外股票的数量和每股净收益（EPS）的计算基数，从而在盈利增长速度下降或无增加的情形下，维持或提高每股收益水平和公司股票价格，减轻经营压力。
（2）战略回购。战略回购并不是直接现金红利的简单替代方式，它往往服务于公司的战略目标。战略回购的规模较大。在进行战略回购时，公司不仅需要动用现金储备，而且往往需要大规模举债、出售部分资产或子公司以筹集回购股票所需的现金。
一旦公司决定回购股票，管理层必须选择一种恰当的方式来实施股票回购计划。常用的股票回购方式有如下五种。
①公开市场收购。是指在股票市场上以等同于任何潜在投资者的地位，按照市场价回购。
②固定价格要约回购。是指公司在特定时间内发出公开的市场信息，信息要告诉投资者下列内容：公司要以高于股票当前市场价的水平，回购一定数量的股票。例如甲公司，普通股股价为每股100美元，公司为了在10天内回购本公司的股票，发布10天内，以120美元一股的价格回购1000万股的信息，愿出售者可以进行交易。此外，还派生出荷兰式拍卖回购。它主要有三点：第一，公司确定回购的价格范围（如50～60美元）和数量范围；第二，股东进行投标，标书标明自己愿意出售的价格与数量；第三，公司汇总后，最终确定回购的价格和数量。
③可转让出售权。公司不能利用强迫手段迫使投资者出售其手中的股票，从而达到回购的目的。一般来说，公司设定股票回购数量的最高限额，每个股东可根据自己的意愿选择接受或拒绝回购要约。在固定价格回购要约中，公司赋予股东一项卖出期权，固定的回购价格即为期权执行价格。当回购价格高于当前市场价格时，期权处于实值状态，具有价值。但是股东只有接受回购要约才能执行其拥有的卖出期权，取得期权价格。如果有些股东出于税收等因素不愿出售自己的股票，则回购要约到期后这些股东不能得到任何收益，实值期权的作废意味着财富由未接受回购要约的股东转移到接受回购要约的股东。为此，人们设计出了可转让出售权方式的股票回购。可转让出售权是实施股票回购的公司，赋予股东在一定期限内以特定价格向公司出售其持有股票的权利。之所以称为“可转让”，是因为此权利一旦形成，就可以同依附的股票分离，而且分离后可在市场上自由买卖。执行股票回购的公司向其股东发行可转让出售权，那些不愿出售股票的股东可以单独出售该权利，从而满足了各类股东的需求。此外，因为出售权的发行数量限制了股东向公司出售股票的数量，所以这种方式还可以避免股东过度接受回购要约的情况。
④私下协议批量购买。私下协议批量购买通常作为公开市场收购方式的补充而非替代措施。批量购买的价格经常低于当前市场价格，尤其是在卖方首先提出的情况下。但是，有时公司会以超常溢价向存在潜在威胁的非控股股东批量购买股票。因为这种股票回购不是以全体股东财富最大化为出发点，所以该行为存在委托代理问题。
⑤交换要约。作为使用现金回购股票的替代方式，公司可以向股东发出债券或优先股的交换要约。交换要约中存在的主要问题是两种证券流动性的差异，为了补偿交换证券缺乏流动性的弱点，公司往往需要支付较高的溢价。或许因为此原因，现实中绝大多数股票回购都采用现金形式进行。
2.股权虚拟
以广东省的A公司为例，其通过改制实现产权多元化。在股本结构设置中，30%为国有股权，30%为社会法人股，30%为员工持股，10%是经营者持股。经营者只享有红利分配权，不拥有所有权。这实际上是一种借助股份为计量单位的奖金计算方式，是一种虚拟的股权，但激励效果趋于短期化。
3.股权赊购
这种方法的前提是原有股东愿意出让其部分或全部股份。为了调动管理者和众多的业务技术骨干的积极性，公司建立利益捆绑机制，公司的大股东将其持有的一部分股票2000万股转让给经营者和业务骨干，其在公司的股份可适当降低。按照原始股来定价，经营者如果拿不出足够的资金购买其持有的股份，可向公司借款购买。此时经营者群体持有的是一种期股，期股只有分红权和表决权，没有所有权。期股持有人要按照规定的年限偿还所欠的债务。如果公司规定偿还期为10年，到10年届满，期股持有人凭其所持有的期权分得的红利偿还了公司的债务，则期股变为实股。若红利不足，则要以现金补交。企业经营状况越好，分红越多，还款时间就越短。这就刺激了经营者群体的积极性。但是，尽管进行了上述的多种尝试，期股、期权项下的股票来源仍缺乏有效的、可随时启动的固定渠道。
综上所述，中国国内现实的股票来源的难点主要表现为：第一，目前的新股发行政策尚没有关于准许从上市公司在首次公开发行中预留股份以实施公司股票期权计划的规定，同时增发新股的政策也没有相应的条款。虽然作为一种政策预期，在不久的将来新股发行预留股份方面可能会出台一些有利的政策，但是目前形势并不明朗。第二，中国上市公司通过股份回购的方式取得实施股票期权计划所需股份的途径，被中国《公司法》第149条所限制。《公司法》明确规定“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”
在现有条件下，要解决股票来源问题多是采取股份存量不变，内部转换的方法。在实践中应尝试以下三种方式：
（1）通过配股完成。由薪酬委员会，负责实施经理人员期股、期权计划，根据经理人员的业绩考核情况授予期股、期权，并同意在未来某一特定时间将原股东配股的一定份额转由持有期股、期权的经理人员行权认购。配股缴款日即为期股、期权的行权日，行权价由股东大会决定，在此之前为期股、期权的授予期。行权后股票可以在二级市场出售。这是一种解决期股的来源问题和变现通道问题的好办法。
（2）通过增发新股完成。股东大会决定实施期股、期权计划后，就可依据业绩考核情况，向经理人员授予期股、期权。当期股、期权授予到一定数量或授予期达到一定时间后，公司可向证券管理部门申请增发股票，经理人员通过购买增发新股票的方式行权。
通过增发股票的方法，既解决了期股的来源问题，也解决了期股的变现问题，为完善企业的长期激励机制寻找到了正确的方法，较好地解决了企业经理阶层与企业所有者的长期利益对称性问题。虽然企业很值得尝试这种方式，但要得到有关证券监管部门的批准，同时需要相关政策的配套实施。
（3）通过送红股或转增股本完成。此方式的股票来源是公积金和未分配利润，股东大会可以决定经理人员是以一定价格认购股票还是免费取得股票。
（二）授予时机的问题
1.股票期权授予时机的操作难点
我国《公司法》第147条规定，“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让。”《股票发行与交易管理暂行条例》第38条规定，“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有。”如此严格的限制，将使实施股票期权计划给高级管理人员带来的收益只能长期停留在账面上而不能兑现，进而大大削弱其激励作用的发挥，所以相关法规必须进行修订。
2.应对的对策
结合中国证券市场的实际情况和部分上市公司在进行股票期权试点方面的初步探索经验，上市公司实施股票期权计划时可以考虑以下思路：高级管理人员与技术骨干一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获得股票期权。公司应以大量冻结的股票来代替本应是少量流动的股票，以取得相同的激励效果，弥补由于政策法规的限制而削弱的激励作用。
（三）行权价格问题
1.行权价格制定的难点
经理人股票期权计划在行权价格上的难点表现在三个方面：第一，在政策上，没有一个统一可执行的国家标准，税法也没有统一的规定；第二，如果把行权价设定为公平市价，则“公平”二字很可能被人为地操纵所扭曲；第三，如果把行权价确定为发行价，其合理化程度会受到两个因素的影响：一是发行价的市场化程度，如果发行价不能按市场原则确定，则偏低的发行价会导致股票期权激励效果的减弱；二是赠与日与发行日一致，要求股票期权设计与改制上市同时进行，股票期权计划应得到政策方面的许可。
