赵武灵王即位的时候，赵国的国势处于中等，与诸大国争锋倍感吃力，不但国都曾被同为三晋的魏国所攻破，就连中山这样的小国，都胆敢常常袭扰。赵国与燕国共同处于中国北部，东北同东胡相接，北边与匈奴为邻，西北与林胡、楼烦为界。这些部族都以游牧为生，长于骑马射箭，他们常以骑兵进犯赵国边境。赵武灵王看到胡人有一些特别的长处：穿窄袖短袄，不同于中原华夏的宽袍大袖，生活起居和狩猎、作战都比较方便；作战时用骑兵、弓箭，与中原的兵车、长矛相比，具有更大的灵活机动性。便对手下说：“北方游牧民族的骑兵来如飞鸟，去如绝弦，带着这样的部队驰骋疆场哪有不取胜的道理。”胸有大志的武灵王，对胡人骑兵的优越性，认识真切。他认为以骑射改装军队是强兵的道路，就做出了“着胡服、习骑射”决定。
赵武灵王决心很大，他不单要军队穿胡服，而是要全国上下臣民都穿胡服，改造全民风气，此举遭到一向鄙弃胡人的国人激烈反对，命令还没有下达，就遭到皇亲国戚反对，他叔父公子成以“易古之道，逆人之心”为由率先拒绝接受。赵武灵王说：“德才皆备的人做事都是根据实际情况而采取对策的，怎样有利于国家的昌盛就怎样去做。只要对富国强兵有利，何必拘泥于古人的旧法。”毅然发布了“胡服骑射”改革令。把胡服在军队中装备齐全，让将士们学胡人的样子骑马射箭，并结合围猎活动进行实战演习，还带头穿胡服会见群臣，公子成等见赵武灵王动了真的，心里很不是滋味，就在下面议论说：“大王平素就看我们不顺眼，这是故意做出来羞辱我们。”赵武灵王听到后，召集满朝文武，当着他们的面用箭将门楼上的枕木射穿，严厉地说：“有谁胆敢再说阻挠的话，我的箭就穿过他的胸膛！”公子成等人面面相觑，从此再也不敢妄发议论了。赵武灵王派专人请公子成穿胡服，使臣回报公子成仍持不赞成态度，武灵王便亲自去说服，公子成也穿胡服上朝了。赵文、赵造、赵俊等也都劝阻赵武灵王不要破坏华夏风气，赵武灵王反驳说：“先王不同俗，何古之法？帝王不相袭，何礼之循？势与俗化，礼与变俱，圣人之道也。”并指出：“便国不必法古，圣人之兴也，不相袭而王。衣服之制，所以齐常民也，非所以论贤者也。”于是这些贵族也不得不穿上了胡服，胡服就在赵国上下推行开来。赵国攻下原阳（今内蒙古呼和浩特市东）后，把它改作骑邑训练骑兵。赵国由此建立起一支以骑兵为主体的军队，在战争中的作用即刻显示出威力来，就在实行胡服骑射的次年，赵国向中山国发动进攻，一直打到宁葭（今河北获鹿县北），又西攻胡地，到达榆中（今内蒙古河套东北岸地区），“辟地千里”，林胡王向赵贡献良马以求和。赵武灵王让代郡相赵固主管所占领的胡地，并向内地提战马。
赵武灵王二十一年（公元前305年），赵国又分三路大军进攻中山国，夺取了中山国的丹丘、华阳、鸱之塞、鄗、石邑、封龙、东垣等地。中山王献四邑请和，赵军才停止攻击。赵国在加紧进攻中山的同时，还向北出击匈奴、向西出击林胡、楼烦，到达云中（今内蒙古托克托县）、九原（今内蒙古包头市）。经过这种取胡人之长补中原之短的改革，赵武灵王不但建设出一支能征善战的强大军队，而且克中山、败林胡、楼烦，开辟云中，把赵国的领土扩大了三倍，他甚至还攻取了秦国与林胡接壤的榆中地区（今陕西北部与内蒙古交界的河套地区），给秦国造成了严重的压迫之势。此时的赵武灵王，闻听秦武王举鼎绝胫而亡的消息，又听说秦国上下正在为王位激烈争斗，就思谋如果能扶持一个亲赵的秦王，那么对赵国而言就太好了。于是便以“宗亲”身份致信秦国，推荐在燕国为质的嬴稷当秦王。其实所谓“宗亲”不过是个说辞，两家虽是同一祖先，但已经过去了无数代，早已疏远得和外人一样了，不要说他们这样的宗亲，各诸侯国更多的都是周王的同宗，现在周王还在，宗亲之间早已打得不亦乐乎了。
赵武灵王意图立嬴稷为秦王，但先不说秦国，就是燕国会听赵武灵王的吗？会，因为赵武灵王对燕昭王也有迎立之恩。公元前315年，燕王哙受到苏秦的弟弟苏代和鹿毛寿的蛊惑，把王位禅让给了相国子之，这让太子平非常尴尬，于是他联络齐宣王，发兵攻打子之，试图夺回王位，齐宣王答应帮助太子平，派将军田市与太子平一道众攻击子之，不胜。次年，子之反攻，田市战死。齐又派出大将军匡章引军入燕，匡章乃当世名将，在匡章指挥下，齐军大胜，杀死了子之和燕王哙。但是齐军获胜后，匡章却挥军大肆掳掠燕国，所到之处无不劫掠一空，太子平不能制止，为此燕人大为痛恨，举国上下纷纷怨愤太子平，都说还不如就让子之当燕王呢。赵武灵王见此，决心插手燕国这个近邻的事务，便派使入韩迎立燕国质于韩国的公子职。韩国考虑如果同意赵国接公子职归国，那么韩国便对公子职有恩，日后大可有利韩燕关系，于是就答应了赵武灵王。赵武灵王遂以平叛驱齐为号召，派将军乐池奉公子职引军入燕，与太子平和匡章军交战。燕国的百姓不堪齐军掳掠，对太子平引狼入室大为不满，于是对公子职非常拥护。太子平虽然失道寡助，但齐将匡章却很厉害，要想战胜并不是一件容易的事。齐宣王见赵国插手燕国与齐国为敌，便加派齐军，意图在本土之外借燕国的军备潜能与赵国决战。赵武灵王则不愿把赵国的主力投入到与齐军的战斗，为燕国而损害赵国的实力，这样双方就进入相持状态。赵武灵王对公子职说齐军强硬很难战胜，请公子职向他的外公秦惠文王求救。公元前312年，秦惠文王派出大军，兵分两路攻齐救燕，齐军很快就被击败了，公子职由此即位，是为燕昭王。此后，燕国在相当长的时间里都是赵国、秦国、韩国的稳固盟友。这位燕昭王，亲眼目睹齐军劫掠后燕国各地的惨状，由此对齐国大为愤恨，暗下决心定要予以报复，无奈燕国历来国势不强，此次又遭战乱，毫无实力，于是便筑黄金台招贤士以图强国，这就是著名的“金台招贤”，诸葛亮自比“管毅”中的乐毅，就是在这个时候应燕昭王金台之召而投到燕国的，被燕昭王任为上卿，他帮助燕昭王励精图治，为其后燕国伐齐埋下了伏笔。这位燕昭王，其母亲是秦惠文王的女儿，因此嬴稷的辈分是他舅舅，所以赵武灵王一封书信，燕昭王便答应了他。
赵武灵说干就干，致信秦国的同时，不等答复便派代郡相赵固率军前往燕国迎接并护送嬴稷前往秦国。秦国两派正在激烈斗争，不料赵武灵王横插一杠子，这对芈月来说，不啻于死棋翻盘，虽然人选不是自己最属意的二儿子赢市，但毕竟是自己的大儿子，自然是天大好事。惠文后与无望后当然不乐意，但武王死后秦国面临的形势是在北边赵武灵王攻占了榆中，对秦国形成了压顶之势；在南边楚怀王在对汉中和巴蜀虎视眈眈正准备伺机出手。如果拒绝赵武灵王的建议，必然会引发恶战，于是就打算妥协，但是嬴壮等公子却誓死不从。王权的争夺是血腥的，内斗往往比外战更凶残，结果芈月的弟弟魏冉率军诛杀了惠文后及公子壮、公子雍，将武王后驱逐回娘家魏国。就这样，天上掉馅饼砸到了嬴稷头上，使他这个八竿子打不着的人得继王位，是为秦昭襄王。
从为儿子夺位的过程就可以看出，宣太后不是个善茬子。嬴稷虽然当上了秦王，但由于他并非芈月最爱，又是在赵武灵王主张下被立为王的，再加上当时他年纪尚不大，只有十八岁，因此没能实际秉政掌权，秦国朝政大权都掌握在芈月手中。这个芈月，乃是中国王朝后妃掌政的鼻祖，是后世吕后、武则天、慈禧们的表率。
宣太后就是秦始皇的曾太奶奶，秦昭襄王就是秦始皇的太爷爷。秦昭襄王时期，是秦国武功最盛大的时期，期间发生了著名的伊阙之战、五国伐齐、鄢郢之战、华阳之战、长平之战等等，为秦始皇战胜六国统一全国奠定了基础。这期间宣太后掌政长达三十六年，可见秦昭襄王时期秦国的盛大武功有大半时间是这个女人在支撑。
秦武王盛年而亡，新王年轻，当时的时代又是个波涛汹涌的时代，如何才能确保秦国这条船破浪航行，宣太后用了世上最直接的方法：联姻。当时楚国国势十分强盛，故而出生于楚国的宣太后，掌政后实行了亲楚联楚政策。
楚国原本也是霸主之国，但是在魏国实行李悝变法强盛起来后，遭到了魏国的进攻，丧失失了大片国土，当时的楚悼王是用重礼贿赂秦国，在秦国帮助下才和魏国达成讲和的。当时的楚悼王，很想有一番作为，正苦于缺乏变法图强的人才，就是在这个时候，在魏国遭到奸佞构陷的吴起来到了楚国，他为楚悼王分析了楚国的弊端，指出要扭转这种局面，只有“明法审令”。这正中楚悼王下怀，因此吴起立刻受到楚悼王赏识，被任命为令尹，让他主持变法。
吴起总结了李悝在魏国变法的经验，深知法治的重要性。为了树立权威，吴起采取了与商鞅如出一辙的办法：“倚车辕”，立一根车辕，有能够搬动的予以奖赏。
吴起禁止纵横家进行游说，“破横散纵，使驰说之士无所开其口”，“禁游客之民，精耕战之士”，他主张耕战并重，亦兵亦农，禁止丁民游手好闲，不务耕作。进而，吴起废除贵族世卿世禄制，对无功劳的贵族及其后代，实行均其爵、平其禄政策，对立有军功和其他有功人员，则授予爵禄，以解决分配不公，提高将士和新兴封建势力的积极性，“使封君子孙三世而收爵禄”，解决“封君太众”的问题，“废公族疏远者，以抚养战斗之士”，“卑减大臣之威重”。
吴起还认为，“大臣太重”与“封君太众”是楚国政治两大弊端，故在废除贵族特权的同时，又削弱大臣威权，“禁明党以励百姓”，禁止大吏结党营私，奖励百官尽忠守职，不超越所规定的权力。
接着，吴起又着手整顿吏治：一是“塞私门之请，一楚国之俗”，杜绝权门请托之风，廓清吏治；二是“使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不固毁誉”，要求官吏公私分明，言行端正，不计较个人得失，立志为变法的新兴政权效力；三是“罢无能，废无用，损不急之官”，裁减冗官，选贤任能，罢除无能无用之辈。徙贵族于边境，以实广虚之地。据《吕氏春秋·贵卒》载，吴起对楚悼王说：“荆所有余者地也，所不足者民也。今君王以所不足益所余，臣不得而为也。”
吴起真是一专多能，不但是个军事家，也是个政治家。经过变法，楚国国力恢复强盛，公元前381年，楚国联合赵国大败魏国。
变法必然要出动既得利益者，如同商鞅一样，楚悼王去世后，吴起遭到楚国贵族的强烈反对，最后竟然被射杀，一代名将兼政治家吴起，就这样死掉了。
然而楚国毕竟因为吴起的变法比之前强盛了。此时，楚国是楚怀王在位，这位楚怀王英明神武，曾经担任过六国的纵约长，并倚仗吴起变法后楚国强大的实力，屡次开疆拓土，把楚国的版图再次予以扩大。
公元前305年（楚怀王二十四年），秦宣太后“厚赂于楚”，为秦昭王迎娶楚公主为妻，楚怀王亦娶秦女，于是秦楚“合婚而欢”。次年，秦昭襄王行“冠礼”后，在宣太后主持下，与楚怀王在黄棘（今河南南阳南）会盟，秦把原古楚地上庸（今湖北房山西）归还给楚国。上庸地处汉中郡中心，即原来秦惠文王、张仪和秦武王时许给楚怀王的“汉中之半”。此诺言几经周折，现终于兑现，标志秦、楚关系有了实质性的改善。不仅如此，宣太后还在楚怀王推荐下，以自己母亲的族人向寿担任了秦国的国相。
秦国的国相设左右两个，同时为相并且执掌兵权的，是宣太后的弟弟魏冉，宣太后的另一位弟弟芈戎受封华阳君，宣太后最爱的儿子嬴芾受封泾阳君，另一个儿子嬴悝受封陵君。此时秦国政局，大事决断于宣太后芈月，实权掌握在魏冉、芈戎、嬴芾、嬴悝手中，他们号称“四贵”，而秦始皇的太爷爷秦昭襄王嬴稷在即位之初则连放屁都不响。
秦昭襄王即位的头一年（公元前307年），楚怀王派兵攻打韩国的雍氏，但长达五个月未克。韩襄王多次派使者向秦国求助，但秦国军队一直不出崤山，韩襄王又派尚靳出使秦国，尚靳以唇亡齿寒的道理劝说秦国尽快派兵救援。宣太后因与楚怀王正打得火热，不同意派兵救韩，她在召见尚靳时发表了一篇著名的言论，原文如此：“妾事先王也，先王以其髀加妾之身，妾困不（疲）也；尽置其身权妾之上，而妾弗重也，何也？以其少有利焉。今佐韩，兵不众，粮不多，则不足以救韩。夫救韩之危，日费千金，独不可使妾少有利焉。”
这段话可以翻译为：当年我服侍秦惠文王时，他把大腿压在我身上，我感到疲倦不能承受，而当他把整个身子都压在我身上时，我却并不感觉到重，这是什么缘故呢？因为这样我喜欢，对我有好处。现在秦国要援韩，如果兵不足粮不济，则不足以救韩。解救韩国的危难，每天要耗费数以千计的钱，这对我有什么好处呢？
堂堂一国之母，在接见外国使节的公众场合，竟然以自己的性生活打比方，宣太后可谓豪放至极。不仅如此，秦昭襄王继位时，各国使节都来祝贺，包括临近的少数民族首领，其中西戎中较为强悍的义渠君也在其中，这个义渠君生得身高伟岸，堂堂一表，尽管义渠早在秦穆公时代就与秦多次较量，其后也多次骚扰秦国，秦惠文王在位时还曾参加六国七方联盟伐秦，且趁着秦军主力迎战六国时大破秦军偏师，可谓秦国的心头之害，但宣太后却看上了这个义渠君，于继位大典后命人召义渠君至懿和宫，义渠君堂而皇之成了宣太后的情夫。宣太后此时已守寡四年多，且她才只有三十多岁，风韵犹存。宣太后和义渠君的情人关系维持了近三十年之久，他们还共同生了两个孩子，都在秦宫堂而皇之抚养成人，此期间义渠再没有向秦国犯事。直到秦昭襄公三十五年（即公元前272年），宣太后以及谋臣们认为可以从攻击山东诸侯力量中抽出部分摆布西部戎族了，于是宣太后最后一次召来义渠君，这次义渠君也再没能从懿和宫走出来，秦国趁机发兵攻灭义渠，在义渠的故地设立了陇西、北地、上郡三郡，义渠从此纳入秦国版图，秦国国土又得大幅扩充。至于义渠君是如何死去的，史料均未有详细地记载。尽管这段恋情带有政治色彩，但这个宣太后临朝称制威风了三十多年，也风流快活三十多年，真可谓快意人生。人生如此，恐怕身为中国皇帝第一人的她的重重孙秦始皇以及汉武、唐宗、宋祖这些男性千古之帝，也望尘莫及，他们虽然都建立了丰功伟业，但活得恐怕却没有宣太后如此快活。
秦楚亲善后，齐、韩、魏三国因为“楚负其纵亲而合于秦”，于是在齐国带领下，三国联合攻楚，楚怀王以太子横为质，向秦求救。秦遣客卿通率兵救楚，又派兵攻占了魏国蒲阪（山西运城永济市西）、阳春（山西运城永济市西南）、封陵等地（山西运城芮城风陵渡），而后再攻打韩国，攻占了武遂（山西运城垣曲）。于是齐国撤军，魏、韩两国不得不转而亲秦，魏襄王、韩太子婴与秦昭襄王在临晋会晤，韩太子还亲到咸阳朝秦，秦于是归还魏地蒲阪。此时秦楚联合力压诸侯，秦国形势一片大好。
但是不料，秦昭襄王五年（公元前302年），在秦国为质的楚太子熊横，因为私怨诛杀了一位秦国大夫，逃回楚国，致使秦楚关系破裂，秦楚因此交恶，秦国遂转而联络齐、魏、韩出兵伐楚。
面对四国的攻伐，楚怀王两面作战，派昭睢率军抗拒秦国，派唐眜率军抗击齐、韩、魏联军。拒秦的一路，因昭睢持慎重态度，故双方陈兵对峙未发生激烈战斗。而齐、韩、魏联军在齐国孟尝君田文统帅下，齐将匡章、魏将公孙喜、韩将暴鸢进直楚国方城，与唐眜在垂沙隔水列阵。双方相持了六个多月，齐泯王派大臣多次催促，齐将匡章从樵夫口中得知楚某处水浅可渡，便选精兵乘夜涉渡奔袭楚军，唐昧因联军六月余没有动静，放松了戒备，在联军上岸后才发觉而仓促应战，楚军大败，二万余人被歼，唐眜被杀，联军乘胜攻占垂丘（今河南泌阳北）、宛（今河南南阳）、叶（今河南叶县）及其以北的大片土地，鉴于楚国与齐国不接壤，孟尝君便请示齐泯王将这些土地分给了魏、韩两国。此战失败，楚怀王不得不向齐国表示屈服，被迫以太子熊横为质，向齐泯王求和，而魏韩两国俱感激齐国。
齐泯王大展昔日霸主雄姿，大败楚国，于是秦国这一路也不甘示弱，秦昭襄王七年（公元前300年），华阳君芈戎率兵出击，斩首楚军三万人，并斩杀楚国大将景缺，攻占了襄城。
秦昭襄王八年（公元前299年），秦昭襄王邀楚怀王在武关会面，声称两国再修原好，然而他却在会盟中突然劫持了楚怀王，以此强迫楚怀王割巫郡（重庆巫山）、黔中郡（湖南湘西土家族苗族自治州吉首市）给秦国。楚怀王绝非庸碌之君，于是愤然拒绝，发誓绝不割地求生，楚国国内则当即将太子熊横从齐国接回迎立为王，致使秦国阴谋落空。秦昭襄王十年，楚怀王从秦国的囚拘中逃走，由于秦军遍布在楚道上搜捕，楚怀王便北上投奔赵国，但赵国不敢收容，便转而投奔魏国，这时候秦兵追到魏国抓住了他，楚怀王最终客死在咸阳，自此秦楚关系恶化到极点。没了楚怀王的楚国，也从此失去锐气，在诸侯争霸中变得缩头缩脑。
秦国虽然大权掌于宣太后、小权掌于宣太后的另外两个儿子和她的两个弟弟，但秦昭襄王也很想有所作为。大抵是经历苦难和压抑的人更不甘寂寞吧，嬴稷很小就被发配在燕国为质，即位后又被母亲宣太后笼罩，因此愈发想做成一番事业。但是从何做起呢？于是就想到网罗亲信人才。他听说齐国的孟尝君田文贤能，就派人去齐国请孟尝君。
据说田文出生的时候，他父亲田婴已经有四十多个儿子，五月五日，田婴的一个小妾又生下一个男孩，田婴就对这个小妾说：“扔了他。”但小妾没扔，偷偷把他养大，取名田文，田婴见了这个孩子愤怒地对她说：“我让你把他扔了，你竟敢把他养活了，这是为什么？”田文的母亲还没回答，田文就反问田婴说：“您不让养育五月生的孩子，是什么缘故？”田婴说：“五月出生的孩子，长大了身长跟门户一样高，会害父害母的。”田文说：“人的命运是由上天授予呢？还是由门户授予呢？”田婴不知怎么回答好，便沉默不语。田文接着说：“如果是由上天授予的，您何必忧虑呢？如果是由门户授予的，那么只要加高门户就可以了，谁还能长到那么高呢！”田婴无言以对便斥责道：“你不要说了！”过了一段时间，田文趁空问他父亲说：“儿子的儿子叫什么？”田婴答道：“叫孙子。”田文接着问：“孙子的孙子叫什么？”田婴答道：“叫玄孙。”田文又问：“玄孙的孙叫什么？”田婴说：“我不知道了。”田文说：“您执掌大权担任齐国宰相，到如今已经历三代君王了，可是齐国的领土没有增广，您的私家却积贮了万金的财富，门下也看不到一位贤能之士。我听说，将军的门庭必出将军，宰相的门庭必有宰相。您的姬妾可以践踏绫罗绸缎，而贤士却穿不上粗布短衣；您的男仆女奴有剩余的饭食肉羹，而贤士却连糠菜也吃不饱。您还一个劲地加多积贮，想留给那些连称呼都叫不上来的人，却忘记国家在诸侯中一天天失势。我私下是很奇怪的。”从此以后，田婴改变了对田文的态度，器重他，让他主持家政，接待宾客。宾客来往不断，日益增多，田文的名声随之传播到各诸侯国中。诸侯都派人来请求田婴立田文为世子，田婴答应下来。田婴去世后，田文继承了田婴的爵位。田文在封地里招揽各诸侯国的宾客以及犯罪逃亡的人，很多人归附了田文，田文宁肯舍弃家业也给他们丰厚的待遇，因此使天下的贤士无不倾心向往。他的食客有几千人，待遇不分贵贱一律与田文相同。田文每当接待宾客，与宾客坐着谈话时，总是在屏风后安排侍史，让他记录田文与宾客的谈话内容，记载所问宾客亲戚的住处。宾客刚刚离开，田文就已派使者到宾客亲戚家里抚慰问候，献上礼物。有一次，田文招待宾客吃晚饭，有个人遮住了灯亮，那个宾客很恼火，认为饭食的质量肯定不相等，放下碗筷就要辞别而去。田文马上站起来，亲自端着自己的饭食与他的相比，那个宾客惭愧得无地自容，就以刎颈自杀表示谢罪。贤士们因此有很多人都情愿归附田文。田文对于来到门下的宾客都热情接纳，不挑拣，无亲疏，一律给予优厚的待遇。所以宾客人人都认为田文与自己亲近。
秦昭襄王把田文请来，经请示宣太后让田文担任了秦国国相。但是嬴稷毕竟年轻毛嫩，臣僚中有人劝说他：“田文的确贤能，可他是齐王的同宗，他任秦国相，谋划事情必定是先替齐国打算，而后才考虑秦国，秦国可要危险了。”秦昭襄王简单地就听信了，田文这个国相没当几天就被秦昭襄王罢免，还把他囚禁了起来。
田文一看情况危急，就派人去见昭王的宠妾请求解救。那个宠妾对来人提出条件说：“我希望得到田文的白色狐皮裘。”田文来的时候，带有一件白色狐皮裘，价值千金，天下没有第二件，可田文到秦国就把它献给昭王了，田文为此发愁，问遍宾客，谁也想不出办法。有一位能力差但会披狗皮盗东西的人说：“我能拿到那件白色狐皮裘。”于是当夜化装成狗，钻入了秦宫中的仓库，取出献给昭王的那件狐白裘，拿回来献给了昭王的宠妾。宠妾得到后，替田文向昭王说情，昭王便释放了田文。田文获释后，立即乘快车逃离，更换了出境证件，改了姓名逃出城关。夜半时分到了函谷关。昭王后悔放出了田文，再寻找他，他已经逃走了，就立即派人驾上传车飞奔而去追捕他。田文一行到了函谷关，按照关法规定鸡叫时才能放来往客人出关，田文恐怕追兵赶到万分着急，宾客中又有个能力较差的人会学鸡叫，他一学鸡叫，附近的鸡随着一齐叫了起来，便立即出示了证件逃出函谷关。出关后约摸一顿饭的工夫，秦国追兵果然到了函谷关，但已落在田文的后面，就只好回去了，当初，田文把这两个人安排在宾客中的时候，宾客们无不因与这俩鸡鸣狗盗之徒为伍感到羞耻，觉得脸上无光，等田文在秦国遭到劫难，终于靠着这两个人解救了他。自此以后，宾客们都佩服田文广招宾客不分人等的做法。“鸡鸣狗盗”的成语，就出自这段典故。
田文逃回去后，被齐泯王任命为国相。田文怨愤秦国，也就是在这个时候，楚怀王客死在咸阳，于是田文对齐泯王说：“秦国暴虐，诱骗楚怀王为人不齿，天下愤之。现在，秦王只不过是太后的傀儡，政令朝闻夕改，朝政分崩离析，朝臣离心离德。垂沙一战，我们把所获楚国土地全都赏赐了韩魏，他们都很感激，而且韩魏苦秦已久，只要大王振臂一呼，韩魏势必追随。此正是伐秦的大好时机，臣请大王聚三国之兵伐秦。”于是，公元前298年，孟尝君率领齐、韩、魏三国之兵，向秦国进发。此次联军将士俱愤秦国，同仇敌忾士气高昂，一举攻破了秦国的函谷关，到了盐氏。秦国没有做好准备，函谷关更是立国以来第一次被攻破，只得被迫求和，派出公子池前往谈判，允诺把前次抢得的临汾之西南的武遂还给韩国，把风陵渡所在之地的封陵还给魏国。孟尝君答应了秦国的条件。
在大有一举消灭秦国之可能的情势下，孟尝君为何轻易罢兵言和呢？因为孟尝君打秦国的目的主要是为了泄愤，齐国与秦国并不接壤，而且举例很远，即便灭掉秦国齐国拿不到土地反而增肥了韩魏，还会失去制衡楚国的力量，况且齐国的远交近攻目标其实是宋国，宋国与齐国接壤，沃野千里，皆膏腴之地，齐国上下觊觎已久，只不过苦于尚没有找到茬子，宽且秦国主力犹在，联军已征战多时后勤补给困难，于是乃予和，罢兵而回。
秦昭襄王十一年（公元前296年），魏襄王和韩襄王在同一年去世，韩国、魏国局势动荡。经过休养生息缓过劲来的秦国，为报三国伐秦的一箭之仇，趁两国各立新君不久，于公元前294年派兵攻打韩国，秦国将领向寿夺取了武始（今河北省武安市南），左庶长白起夺取了新城（今河南省伊川县西南）。韩国派出使臣，赶往魏国，请求增援。秦国是共同的敌人，韩、魏又是关系密切的同盟，因此魏王没有作壁上观，立即下令命大将公孙喜点齐人马前去助战。于是魏、韩国君起倾国之兵对秦国进行反攻，东周也派兵加入魏、韩联军。秦国在丞相魏冉的推荐下，将白起升任左更，接替向寿出任主将。同年，秦国军队在伊阙（今河南省洛阳市龙门镇）与以魏将公孙喜为主帅的韩、魏、东周二十四万联军对峙，秦国方面兵力不及韩、魏、东周联军的一半。
伊阙地势险要，位于洛阳以南，是秦国东出中原的必经之道。伊水（南洛水支流）向北流入伊阙，从前大禹疏导此山以通水，两座山相对，远望好像门阙，伊水从中间流过，向北流，所以称为伊阙。
韩国和魏国的联军之中，韩国军队势单力薄，韩军主将暴鸢希望魏国盟军军队打先锋。魏军主将是公孙喜，曾经追随齐国孟尝君南攻楚怀王西伐函谷关，他觉得韩军虽然战力不甚强，但是韩军不但弩强，其坚甲、美盾、青铜头盔、铁幕，也都精良，所以他希望韩军为前锋打头阵。白起站在伊阙的缓山坡上，眺望韩魏两军。韩军居前，其友军魏军的位置比韩军略错后，处于韩军侧面略后。情报兵带来消息，韩魏两军主帅貌合神离，军互相推诿、各自保存实力，谁都不愿先与秦军交战。白起针对这种情况，决定采取避实击虚，各个击破的作战策略。
白起是继吴起之后又一位神将，而且不同于吴起另有政治家风采，白起生就便是一位战神。战斗开始时，白起先以少量疑兵同韩军对阵，摆出要进攻韩军的架势，所谓疑兵，就是堆出无数旌旗和飘带拥在阵前，令敌人眼花缭乱，误以为这是主力的进攻方向。韩国军队不知虚实，被秦国疑兵牵制。白起抽调自己精锐主力绕道联军后方，乘魏军不备，突然向魏军发起攻击。魏军毫无防备，被杀得措手不及，情急之下被迫在伊阙山的狭隘地区仓促应战，阵形来不及统一调度，纷纭各自为战，或奔或斗，迅即惨败。韩国军队得知其侧翼的盟友被瞬间击溃后，军心不稳，士兵哗变，主帅控制不住颓势。这时，韩国军队的侧翼已经完全暴露在强大的秦军主力面前，未等主帅布置，便立刻遭到秦军左右夹击，一时间，韩国军队溃败而逃。秦军乘胜追击，扩大战果，把韩军杀的尸横无数。全歼韩魏东周联军二十四万人，生擒主将公孙喜，占领伊阙及五座城池。
伊阙之战以秦国军队大胜而结束。战后，韩、魏两国精锐丧失殆尽，被迫献地求和。白起因战功卓著升任国尉。同年（周赧王二十二年，前293年），白起趁韩、魏两国在伊阙之战惨败之机，率兵渡过黄河，夺取了安邑（今山西省运城市夏县西北）以东到乾河的大片土地。伊阙之战后，韩、魏两国门户大开。
接着，秦国再接再厉，继续攻打韩国，攻占了宛城（河南南阳）。
这个时候，没了楚怀王并被秦国和三国联军战败的楚国龟不出头，韩魏正被秦国吊打，处于北陲的燕国一向默默无闻，似乎只有齐国能与强秦抗衡。那么，赵国不是有位英明神武的赵武灵王吗？怎么也默默无闻呢？原来，这个在外英明神武的赵武灵王，此时在内却犯了致命错误，导致了一场宫变，悲惨地被活活饿死了。
赵武灵王的第一位夫人是韩国国君的女儿，生下太子赵章后不幸去世。赵武灵王后来娶了一个“应梦美女”吴娃，她相貌端庄，性格温柔，深得武灵王宠爱。何谓“应梦美女”呢？赵武灵王十六年（公元前310年），赵武灵王游大陵，有一天，他梦见一个少女鼓琴而歌：“美人荧荧兮，颜若苕之荣；命乎命乎，曾无我嬴。”赵武灵王对梦中少女十分留恋，在酒宴的时候就把这个梦向大家说了，还具体地描绘了少女的形象。大臣吴广听说后，觉得赵武灵王所描绘的少女模样很象自己的女儿孟姚，于是就把孟姚献给了赵武灵王，赵武灵王一看就惊呆了，真的和梦中的少女一模一样。由此，赵武灵王非常宠爱孟姚，赵人称之为吴娃。孟姚作了赵武灵王的王后，没过几年，就为赵武灵王生下了公子何。数年后，吴娃病逝，临死前曾经为自己儿子不是太子表示遗憾。赵武灵王十分悲痛，每当想起吴娃总是愁肠百结，为了报答吴娃对自己的钟爱，赵武灵王决定圆其遗愿，乃废太子章而立公子何，并且直接就把王位传给了吴娃之子何，是为赵惠文王。从此，赵武灵王自号主父，也就是太上皇的意思，让曾经辅佐自己坐稳王位的国相肥义教导并扶助赵何。
天赋聪敏的赵何，在肥义的帮助下很快进入了王的角色。学会了治理赵国的一套本领。新王赵何日益坐大，不足50岁的赵武灵王徒然生起了一种失落感。再看着被废的公子章一副大度无私一如既往的孝敬自己的作派，开始后悔自己当时的一时冲动。在深感内疚的同时，便思谋弥补公子赵章的办法。前296年，乃封公子章于代，号安阳君，使大臣田不礼佐之。公元前295年，赵武灵王经过深思熟虑之后，打算把赵国一分为二，分出代郡把公子章立为代王，赵王、代王两王并行，自己做为父王统治二王，东山再起重掌朝政。但这个计划遭到宰相肥义的明确反对。肥义把赵武灵王的想法告诉了赵王何，并一块商议对策。肥义要赵王何做好准备，控制好军队，以防事态起变。赵武灵王见肥义不同意，就把此事告诉了公子章和大臣田不礼，暗示他们有所准备，采取必要的行动。
公元前295年，趁赵主父携赵何、赵章两兄弟游沙丘宫，赵章就与其亲信田不礼谋，假主父之命，召赵何前往沙丘宫的主父宫，以图不轨。
沙丘之地是中原地区一个难得游牧景区，地处平乡、广宗、巨鹿三县交界处，地势平缓，与赵都邯郸咫尺相望，域内沙丘连绵，水泊纵横，林草繁茂，生活着许多奇珍异兽，同时，在方圆几十里地的范围内，还散布着先帝王们留下的多个御苑离宫。赵国与北方戎狄各族交流密切的国家，相互通婚比较普遍，特别是贵族阶层中的通婚成为一种政治联姻，包括赵武灵王在内的君王臣子，大都混和着戎狄人的血脉，赵国文化无疑是中原农耕文明与北方游牧民族的混合体。赵武灵王即位后，曾重用出身于匈奴的仇液等戎狄外族之臣，他还采用异地任职的办法，把华夏族大臣和戎狄族大臣异地交流任用，从行政体制上加速了两大文化的融合。赵武灵王的宰相肥义就是胡人之后。沙丘之地类似北方戎狄人居住地的自然风光，这也正适合“胡服骑射”的赵武灵王的潜在意识。当时，经过“胡服骑射”的政策改革，赵国已从群国争霸的缝隙里强盛起来，成为战国七雄中极少数敢于与秦国叫板的国家。国家的强盛要有国家的象征，所以赵武灵王决心把沙丘一带建成一流的离宫御苑。他让重臣肥义和其它戎狄族大臣进行筹划，调集赵国各地民工在平乡、广宗的沙丘之地大兴土木，建成了让赵武灵王引以自豪的皇家离宫。除了休闲之外，赵武灵王在此多次接待齐、楚、燕、韩、卫、秦等国宾客和来自北方的戎狄族首领，使其成为显耀赵国国力的地方。
赵何接召后欲往，肥义感觉情形有点不对劲，为保赵何，他自己乘赵王车驾独自先往，就在在去主父宫的途中惨遭刀斧手杀害。赵章见事情败露，急领亲兵攻打赵何宫。孰料赵和叶早有准备，大臣李兑与公子赵成率兵杀退赵章。赵章见夺位无望，便快马逃入主父宫，求父亲庇护。主父心软，遂纳赵章。很快，李兑、赵成带兵包围了主父宫，要求主父交出赵章，主父不允。李兑、赵成乃遣人宫追索，得赵章而杀之。
李兑、赵成思忖：“以章故围主父。即解兵，吾属夷矣！”意思是因为赵章二包围主父宫，撤兵之后，这也是一桩该杀的罪过。“夷”就是杀的意思。因之他们俩想置主父于死地来保证自己的安全。此时赵何是赵国正统的国君，除掉相当于“太上皇”的主父，肯定符合赵何的利益，但是赵何、赵成、李兑谁也不愿意也不敢担待这弑父弑君之名，便生一条毒计。
赵成、李兑向主父宫中喊话：“后出者夷！”宫中侍从闻此言，如地震来临一般，纷纷外涌，倾巢而出，但唯独不放主父出来，高大巍峨的城墙内只留下主父一人。主父欲出不能，欲食不得，他们不敢弑君，却敢困住主父，让其在宫中自生自灭。
三个多月后，赵成、李兑进入主父宫，主父早已饿死了，其状之惨，令人悚然。赵何与李兑、赵成乃为主父发丧，之后共归邯郸，建立起自己的统治秩序。
赵武灵王若是不死，对秦国来讲肯定是个劲敌，因为就在沙丘宫变的前两年，赵武灵王还颇有些强行意味地向秦国推荐赵国名人楼缓做秦相。这个楼缓，也是战国时期一位纵横家，名声虽不如苏秦、张仪，却也不输公孙衍，秦国爱惜其才，就接受了赵主父的推荐。就在楼媛前去上任的时候，赵主父灵机一动，竟然乔装打扮作送楼缓的使者进入秦国，沿途考察秦国风土人情，还不断勾划秦国地形图，通过这种方式亲自窥探一下秦国的国力虚实，弄得楼缓一路担心，惴惴不安。到了咸阳，秦昭襄王和宣太后共同接见楼缓，宣太后母子俩见送楼缓的使者气宇轩昂，心里暗暗称奇，便向他询问赵国立新君的事情。秦昭襄王问：“你们的赵主父年纪大了吗？”随从说：“不大，正值壮年。”秦昭襄王又问：“既然是壮年，为什么传位给儿子？”随从笑了笑说：“赵主父考虑到要锻炼下一代赵王治国安邦的本领，增长他的经验，这才传位于新王。虽然如此，国家大事还是由赵主父定夺的。”秦昭襄王接着问：“使者一路前来，觉得秦国如何？”使者不卑不亢地说：“秦国国富兵强，实力可观。若非如此，我们的赵主父也不会推行胡服骑射了。但是，如今赵国经过一番辛苦一番建设，国力也比原先强了不少，兵力更是原先的十倍，跟秦国可以说旗鼓相当吧。尽管如此，赵主父还是愿意同贵国保持友好关系，避免战争。”听到赵国使者对答如流，宣太后和秦昭王不由在心里赞叹，对这位使者也非常敬重。送使者出门后，宣太后越想越不对劲，对秦昭襄王说：“我看今天那个使者，言谈举止充满一种贵气。看他风姿伟岸，也不像是个人臣的样子。这里头肯定有内情。明天再召见他，我要问问他是什么人。”昭王点头称是。第二天，秦王命人去找赵国使者，到了馆驿才得知，赵使已经连夜回国了，只留下随从人员。秦王把随从找去一问，才知道那位赵国使者不是别人，正是威风八面的赵主父！昭王赶紧派人去追，可是哪里还追得到呢。赵主父秦国一行，获得了许多重要的战略情报，又“面试”了秦昭王母子，大致了解了他们的底细，收获颇丰，高高兴兴地回国了。
可见这个赵武灵王，虽然让出了王位当了太上皇，但是仍然雄心勃勃，打算带领赵国成就一番丰功伟业。孰料世事难料，竟落了个如此下场。
此时能够与秦国匹敌的，实实在在只有齐国了。而齐齐泯王此时正信心爆棚，在南边他遣孟尝君率齐将匡章、魏将公孙喜、韩暴鸢大破楚军于垂沙，战胜了楚国宰相唐眛，在西边遣孟尝君率韩、赵、魏三国攻打秦国，大破函谷关，迫使秦国割地求和，可谓顺风顺水。
接着，齐泯王又击破了燕国。
齐国为什么要打一向默默无闻的燕国呢？是燕国自己惹出来的。因为燕昭王念念不忘当年自己即位时，齐国帮助太子平争位而对燕国的祸害，一直想报此仇，但鉴于燕国实力不足，所以一直没动弹，在齐国率三国攻秦的时候，燕昭王看到齐国主力尽出，国内空虚，判断齐、秦两强相争短时间难见胜负，遂趁机偷袭齐国报仇。不料齐国打到函谷关和秦国和解，很快班师回国，于是迎头痛击燕国，大破燕军。齐湣王打算借此机会就把燕国灭掉，于是一路高歌猛进。偷鸡不成蚀把米，燕昭王慌了，忙问苏秦有何办法。苏秦建议鼓动齐国转移目标去吞并宋国。于是苏秦亲自出马，去齐国游说齐泯王。苏秦对齐泯王说：“宋王偃是以武力从其兄剔成君手里取得宋君之位的，我听说当年他夺王的时候，剔成君逃到了贵国，宋王偃就借此讨伐贵国，曾攻下贵国五城。现在宋王偃暴虐骄纵，盛血囊而射天以示威服鬼神，为人嗜酒好色，射杀劝谏他的大臣，诸侯皆称他为桀宋，此正是报仇灭宋的大好时机。”齐泯王被他说动了，于是停止了伐燕，转而去进攻宋国。不料此时宋国上下尚未到离心离德的程度，宋王偃还真不含糊，抵抗强劲。但是毕竟齐军实力大，攻下了宋国大片国土。宋王偃攻齐，那是好多年前的事情了，现在宋王偃虽然无道，但并未招惹谁，齐泯王无缘无故攻宋国，招致秦国挑头反对，各诸侯也一片声讨。齐泯王见反对声浪很大，于是见好就收，罢兵而回。
齐泯王伐楚、伐秦、伐燕、伐宋，威风大涨。鉴于当前局势是齐秦两强对峙，于是秦昭襄王突发奇想，感觉“王”的称呼不过瘾，便自称西帝，并派遣使臣赴齐，尊齐湣王东帝。
齐泯王大感高兴，可是高兴之余，心里总绝不太踏实，好像有什么不放心的事似的。就在这个时候，苏秦又来到齐国，于是齐泯王就问他：“先生是个睿智之人，恰好我有个问题要向您请教。您看看，秦国人给我送来了这么一个帝号，您说我该如何是好呢？”
苏秦正要挑拨齐秦关系，齐秦关系一旦恶化，齐泯王就更顾不上针对燕国了。于是苏秦说：“我看您还是不要急于称帝，树大招风，那样会引起各路诸侯眼红嫉妒，枪打出头的鸟的道理想必大王是清楚的。我怀疑这是秦国的阴谋，真到了能称帝的时机，还用得着秦国赠送吗？秦有不讲信用的劣根，多年都在想方设法破坏合纵，您攻宋就是秦国带头给搅黄的。还是去掉帝号先联合其他诸侯为好，大家认为大王不贪念帝位，矛头就能一致对秦了。诸侯共反秦，天下爱齐而憎秦，大王就可以兼并宋国了。”
齐泯王思谋了思谋觉得有道理，于是自去帝号，并向各诸侯派去使者，约诸侯合纵打秦国。
由于秦国对三晋赵、魏、韩威胁太大，既然齐国担纲挑了头，三晋便积极响应，燕国当然更要响应，于是齐泯王很快组成五联军去攻秦。然而五国却各有打算，进至荥阳、成皋(今河南荥阳境)，就开始互相观望，不肯首攻。秦昭襄王眼见如此状况，为破坏五国联盟，也赶紧取消了帝号，并承诺将之前占领的温、轵、高平归还给魏国，将王公、符逾归还给韩国。这样联军未交战即告瓦解，齐泯王伐秦失败。
苏秦又给齐王出主意，建议通过默许秦军进攻魏国旧都安邑，换取秦国对齐灭宋的默许。齐泯王采纳了，然而，此举致使齐与三晋关系恶化。
齐泯王在秦的沉默下，再次大举攻宋，这次终于把宋国灭掉了。但是齐灭宋后，士卒疲惫不堪，而秦赵韩魏与齐国的关系都已恶化，表面上积极助齐灭宋的燕国更是齐国的真正死敌。于是燕国看到了机会。
就是这个时候，诸葛亮“自比管毅”中的乐毅闪亮登场了。乐毅师从于鬼谷子，足智多谋。燕昭王派乐毅去与赵惠文王结盟立约，并另派别人去联合楚国、魏国、韩国，又通过赵国以攻打齐国的好处去劝秦国。
此时，齐国的孟尝君田文正逃亡在魏国。由于田文主持伐楚、伐秦大获成功，在齐国名望越来越高，因此长时间把持了朝政，以至齐国人知有孟尝君而不知齐湣王，齐泯王感受到了威胁，恰好发生了“田甲劫王”事件，齐国贵族田甲劫持了齐泯王，事败后齐泯王怀疑田文参与其中，田文恐惧，就跑到了魏国，魏昭王任用他做了国相。田文记恨齐泯王，于是在魏国积极助推列国攻齐。秦国也看出了好机会，楚国龟缩后，天下大势由三强鼎立变成两强对峙，秦国早就想把齐国拿下马，正苦于齐国甚是强大，前面都是诸侯合纵来攻秦国，此番难得诸侯主动一致对齐国，于是表示热烈欢迎。各路诸侯们都认为齐泯王骄横暴虐是个祸害，于是争着跟燕国联合讨伐齐国。
乐毅回来汇报了出使情况，燕昭王便动员了全国的兵力，派乐毅担任上将军，赵惠文王则派人把相国的大印授给了乐毅，楚、韩、魏三国都派来了军队。于是，乐毅统一指挥燕、赵、楚、韩、魏五国军队向齐国进发。
齐湣王闻报，亲率齐军主力迎于济水（在今山东省济南西北）之西。两军相遇，乐毅亲临前敌，率五国联军向齐军发起猛攻。齐泯王大败，率残军逃回齐国都城临淄。乐毅遣送回远道参战的各诸侯军队，打算率燕军直捣临淄，一举灭齐。谋士剧辛认为燕军不能独立灭齐，反对长驱直入。乐毅则认为齐军精锐已失，国内纷乱，燕弱齐强形势已经逆转，坚持率燕军乘胜追击。果然令齐国大乱失度，齐湣王败逃。燕军在乐毅指挥下单独追击败逃之敌，一直追到齐国都城临淄。齐湣王见临淄孤城难守，就逃跑到莒邑并据城固守。逃走前，齐泯王总算认清了苏秦的真面目，下令把苏秦车裂。一代纵横家，就这样死去了。
而苏秦、张仪之外的另一位纵横家公孙衍，在组织前次联合伐秦后再次回到了魏国。但魏国朝廷勾心斗角，公孙衍没有能重新登上历史舞台。据《韩非子》记载，他与大臣张寿有积怨，田需对他也怀恨在心，于是田需派人杀掉张寿嫁祸于他。魏王误以为是他杀的，就把他杀掉了。
拿下临淄后，乐毅把齐国的珍宝财物以及宗庙祭祀的器物全部夺取过来并把它们运到燕国去。燕昭王大喜，亲自赶到济水岸上慰劳军队，奖赏并用酒肉犒劳军队将士，把昌国封给乐毅，封号叫昌国君。
此后，乐毅留在齐国巡行作战五年，攻下齐国城邑七十多座，都划为郡县归属燕国，齐国即将灭国，只剩下莒和即墨两个城邑。乐毅出兵半年，接连攻下齐国七十多座城池。最后只剩了莒城（今山东莒县）和即墨（今山东省平度市东南）两个地方。莒城的齐国大夫立齐王儿子为新王，是为齐襄王。乐毅派兵进攻即墨，即墨的守城大夫出去抵抗，在战斗中受伤死了。即墨城里没有守将，差点儿乱了起来。这时候，即墨城里有一个齐王远房亲戚，叫做田单，同乐毅一样师从于鬼谷子，并且曾经带过兵，大家就公推他做将军，带领大家守城。田单跟兵士们同甘共苦，还把本族人和自己的家属都编在队伍里，抵抗燕兵。即墨人都很钦佩他，守城的士气旺盛起来了。乐毅把莒城和即墨围困了三年，没有攻下来。燕国有人妒忌乐毅，在燕昭王面前说：乐毅能在半年之内打下七十多座城，为什么费了三年还攻不下这两座城呢？并不是他没有这个能耐，而是想收服齐国人的心，等齐国人归顺了他，他自己当齐王。燕昭王说：“乐毅的功劳大得没法说，就是他真的做了齐王，也是完全应该的。你们怎么能说他的坏话！”燕昭王还真的打发使者到临淄去见乐毅，封乐毅为齐王。乐毅十分感激燕昭王，但宁死也不肯接受封王的命令。这样一来，乐毅的威信反而更高了。又过了两年，乐毅的伯乐燕昭王死去了，乐资太子即位，是为燕惠王。田单一听到这个消息，认为是个好机会，暗中派人到燕国去散布流言，说乐毅本来就要当上齐王了，为了讨先王的好，才没接受称号。乐毅是故意拖延时间姑且留在齐国，准备随时在齐国称王。齐国所担忧的，只怕别的将领来。”燕惠王做太子时就跟乐毅有疙瘩，听了这个谣言，就决定派大将骑劫到齐国去代替乐毅。乐毅心里明白燕惠王派人代替自己是不怀好意，害怕回国后被杀，便向西去投了赵国。赵国把观津这个地方封给了乐毅，封号叫望诸君。赵国对乐毅十分尊重优宠，借此来震动威慑燕国、齐国。
骑劫当了大将，接管了乐毅的军队，燕军的将士都不服气，可大伙儿敢怒而不敢言。骑劫下令围攻即墨，围了好几层。可是城里的田单，早已把决战的步骤准备好了。隔了不多天，燕国兵将听到附近老百姓在谈论。有的说：“以前乐将军太好了，抓了俘虏还好好对待，城里人当然用不到怕。要是燕国人把俘虏的鼻子都削去，齐国人还敢打仗吗？”有的说：“我的祖宗的坟都在城外，要是燕国军队真的创起坟来，可怎么办呢？”这些议论传到骑劫耳朵里。骑劫就真的把齐国俘虏的鼻子都削去，又叫兵士把齐国城外的坟都刨了。即墨城里的人听说燕国的军队这样虐待俘虏，全都气愤极了。他们还在城头上瞧见燕国的兵士刨他们的祖坟，恨得咬牙切齿，纷纷向田单请求，要跟燕国人拼个死活。田单还打发几个人装作即墨的富翁，偷偷地给骑劫送去金银财宝，说：“城里的粮食已经完了，不出几天就要投降。贵国大军进城的时候，请将军保全我们的家小。”骑劫高兴地接受了财物，满口答应。这样一来，燕军净等着即墨人投降，认为用不到再打仗了。田单挑选了一千多头牛，把它们打扮起来。牛身上披着一块被子，上面画着大红大绿、希奇古怪的花样。牛角上捆着两把尖刀，尾巴上系着一捆浸透了油的苇束。一天午夜，田单下令凿开十几处城墙，把牛队赶到城外，在牛尾巴上点上了火。
牛尾巴一烧着，一千多头牛被烧得牛性子发作起来，朝着燕军兵营方向猛冲过去。齐军的五千名“敢死队”拿着大刀长矛，紧跟着牛队，冲杀上去。城里，无数的老百姓都一起来到城头，拿着铜壶、铜盆，狠命地敲打起来。一时间，一阵震天动地的呐喊声夹杂着鼓声、铜器声，惊醒了燕国人的睡梦。大伙儿睡眼蒙胧，只见火光炫耀，成百上千脑袋上长着刀的怪兽，已经冲过来了。许多士兵吓得腿都软了，哪儿还想抵抗呢？别说那一千多头牛角上捆的刀扎死了多少人，那五千名敢死队砍死了多少人，就是燕国军队自己乱窜狂奔，被踩死的也不计其数。燕将骑劫坐着战车，想杀出一条活路，哪儿冲得出去，结果被齐兵围住，丢了性命。齐军乘胜反攻。整个齐国都轰动起来了，那些被燕国占领地方的将士百姓，都纷纷起兵，杀了燕国的守将，迎接田单。田单的军队打到哪儿，哪儿的百姓群起响应。不到几个月工夫就收复了被燕国和秦、赵、韩、魏四国占领的七十多座城。田单把齐襄王从莒城迎回临淄，齐国才从几乎亡国的境地中恢复过来。
燕惠王很后悔派骑劫代替乐毅，致使燕军惨败损兵折将丧失了占领的齐国土地；可是又怨恨乐毅投降赵国，恐怕赵国任用乐毅乘着燕国兵败疲困之机攻打燕国。燕惠王就派人去赵国责备乐毅，同时向他道歉说：“先王把整个燕国委托给将军，将军为燕国战败齐国，替先王报了深仇大恨，天下人没有不震动的，我哪里有一天敢忘记将军的功劳呢！正遇上先王辞世，我本人初即位，是左右人耽误了我。我所以派骑劫代替将军，是因为将军长年在外，风餐露宿，因此召回将军暂且休整一下，也好共商朝政大计。不想将军误听传言，认为跟我有不融洽的地方，就抛弃了燕国而归附赵国。将军从为自己打算那是可以的，可是又怎么对得住先王待将军的一片深情厚意呢？”
为此，乐毅慷慨地写下了《报燕惠王书》，书中针对惠王的无理指责和虚伪粉饰，表明自己对先王的一片忠心，与先王之间的相知相得，驳斥惠王对自己的种种责难、误解，抒发功败垂成的愤慨，并以伍子胥“善作者不必善成，善始者不必善终”的历史教训申明自己不为昏主效愚忠，不学冤鬼屈死。
于是燕惠王又把乐毅的儿子乐间封为昌国君；而乐毅往来于赵国、燕国之间，与燕国重新交好，燕、赵两国都任用他为客卿。乐毅最后死于赵国。
