乐毅伐齐之后，齐国实力大损。此时，楚国已经失去锐气，魏韩一直被秦国吊打，天下基本上已经是秦国一枝独秀了。于是，秦昭襄王雄心**，称霸天下的欲望膨胀起来。
此时，在尚未未遭到过秦国沉重打击的国家里，燕国因为中了齐国反间计而误会乐毅，致使遭到齐国反攻而国力大伤，已不足忧虑，似乎只有赵国，尚有赵武灵王所打造遗留的一支强军劲旅，堪可与秦国匹敌。秦昭襄王二十四年（公元前283年），秦国约赵国在穰城（河南南阳邓州市）会面。为什么要和赵国会面呢？因为此时魏国、韩国基本上快要被打残了，会面赵国的目的是拉拢住赵国，防止其援助魏韩，防止三晋结成一体，当年秦穆公图霸中原受阻，就是因为有一个强大晋国所堵塞。
会面着过后，秦国便进攻魏国，攻占了安城（河南新乡原阳），前锋直打到魏国的首都大梁才凯旋归国。
在和赵国会面时，秦昭襄王获知赵国得到了和氏璧，大感兴趣，于是向赵国提出以十五座城交换。
这个和氏璧产自楚国，有个叫卞和的，在荆山得到一块璞玉，卞和捧着璞玉去见楚厉王，楚厉王命王室玉工查看，玉工说这只不过是一块石头。楚厉王大怒，以欺君之罪砍下卞和的左脚。楚厉王死后，楚武王即位，卞和再次捧着璞玉去见楚武王，楚武王又命玉工查看，玉工仍然说只是一块石头，卞和因此又失去了右脚。楚武王死，楚文王即位，卞和抱着璞玉在楚山下痛哭了三天三夜，眼泪流干了。楚文王得知后派人询问为何，卞和说：我并不是哭我被砍去了双脚，而是哭宝玉被当成了石头，忠贞之人被当成了欺君之徒，无罪而受刑辱。于是，文王命人剖开这块璞玉，见真是稀世之玉，命名为和氏璧。这块美誉，光莹润泽，看一眼都觉额赏心悦目。
接到秦昭襄王一书信，赵惠文王召集大将军廉颇和大臣们商量：要是把宝玉给了秦国，秦国的城邑恐怕不可能得到，因为秦国早有前科，不止一次骗魏国、骗楚国；要是不给，又怕因一块玉得罪秦王。故而研究半天也没能做决定，于是想先找一个能到秦国去的称职使者。宦者令缪贤说：“我的门客蔺相如可以派去。”赵惠文王问：“他怎么可以呢？”缪贤说：“为臣曾犯过罪，私下打算逃亡到燕国去，我的门客蔺相如阻拦我，说：‘您怎么会了解燕王呢？’我对他说：‘我曾随从大王在国境上与燕王会见，燕王私下握住我的手，说“愿意跟您交个朋友”。因此我就了解他了，所以想往他那里去。’蔺相如对我说：‘赵国强，燕国弱，而您受宠于赵惠文王，所以燕王想要和您结交。现在您是逃出赵国奔到燕国，燕国怕赵国，这种形势下燕王必定不敢收留您，而且还会把您捆绑起来送回赵国。您不如脱掉上衣，露出肩背，伏在斧刃之下请求治罪，这样也许侥幸被赦免。’臣听从了他的意见，大王也开恩赦免了为臣。为臣私下认为这人是个勇士，有智谋，派他出使很适宜。”于是赵惠文王立即召见，问蔺相如说：“秦昭王用十五座城请求交换我的和氏璧，能不能给他？”蔺相如说：“秦国强，赵国弱，不能不答应它。”赵惠文王说：“得了我的宝璧，不给我城邑，怎么办？”蔺相如说：“秦国请求用城换璧，赵国如不答应，赵国理亏；赵国给了璧而秦国不给赵国城邑，秦国理亏。两种对策衡量一下，宁可答应它，让秦国来承担理亏的责任。”赵惠文王说：“谁可以派为使臣？”蔺相如说：“大王如果确实无人可派，臣愿捧护宝璧前往出使。城邑归属赵国了，就把宝璧留给秦国；城邑不能归赵国，我一定把和氏璧完好地带回赵国。”赵惠文王于是就派遣蔺相如带好和氏璧，西行入秦。
秦昭王坐在章台上接见蔺相如，蔺相如捧璧献给秦昭王。秦昭王大喜，把宝璧给妻妾和左右侍从传看，左右都高呼万岁。蔺相如看出秦昭王没有用城邑给赵国抵偿的意思，便走上前去说：“璧上有个小红斑，让我指给大王看。”
秦昭王把璧交给他，蔺相如于是手持璧玉退后几步站定，身体靠在柱子上，怒发冲冠，对秦昭王说：“大王想得到宝璧，派人送信给赵惠文王，赵惠文王召集全体大臣商议，大家都说：‘秦国贪得无厌，倚仗它的强大，想用空话得到宝璧，给我们的城邑恐怕是不能得到的。’商议的结果不想把宝璧给秦国。我认为平民百姓的交往尚且不互相欺骗，何况是大国呢！况且为了一块璧玉的缘故就使强大的秦国不高兴，也是不应该的。于是赵王斋戒了五天，派我捧着宝璧，在殿堂上恭敬地拜送国书。为什么要这样呢？是尊重大国的威望以表示敬意呀。如今我来到贵国，大王却在一般的台观接见我，礼节非常傲慢；得到宝璧后，传给姬妾们观看，这样来戏弄我。我观察大王没有给赵王十五城的诚意，所以我又收回宝璧。大王如果一定要逼我，我的头今天就同宝璧一起在柱子上撞碎！”蔺相如手持宝璧，斜视庭柱，就要向庭柱上撞去。秦昭王怕他真把宝璧撞碎，便向他道歉，坚决请求他不要如此，并召来主管的官员查看地图，指明从某地到某地的十五座城邑交割给赵国。
蔺相如估计秦昭王不过用欺诈手段假装给赵国城邑，实际上赵国是不可能得到的，于是就对秦昭王说：“和氏璧是天下公认的宝物，赵王惧怕贵国，不敢不奉献出来。赵王送璧之前，斋戒了五天，如今大王也应斋戒五天，在殿堂上安排九宾大典，我才敢献上宝璧。”秦昭王估量此事，毕竟不可强力夺取，于是就答应斋戒五天，请蔺相如住在广成宾馆。蔺相如估计秦昭王虽然答应斋戒，但必定背约不给城邑，便派他的随从穿上粗麻布衣服，怀中藏好宝璧，从小路逃出，把宝璧送回赵国。
秦昭王斋戒五天后，就在殿堂上安排了九宾大典，去请赵国使者蔺相如。蔺相如来到后，对秦昭王说：“秦国从穆公以来的二十几位君主，从没有一个坚守盟约的。我实在是怕被大王欺骗而对不起赵惠文王，所以派人带着宝璧回去，从小路已到赵国了。况且秦强赵弱，大王派一位使臣到赵国，赵国立即就把宝璧送来。如今凭您秦国的强大，先把十五座城邑割让给赵国，赵国怎么敢留下宝璧而得罪大王呢？我知道欺骗大王之罪应被诛杀，我情愿下油锅被烹，只希望大王和各位大臣仔细考虑此事。”秦昭王和群臣面面相觑并有惊怪之声。侍从有人要把蔺相如拉下去，秦昭王趁机说：“如今杀了蔺相如，终归还是得不到宝璧，反而破坏了秦赵两国的交情，不如趁此好好款待他，放他回到赵国，赵惠文王难道会为了一块璧玉的缘故而欺骗秦国吗！”最终还是在殿堂上接见蔺相如，完成了大礼让他回国。
蔺相如回国后，赵惠文王认为他是一位称职的大夫，身为使臣不受诸侯的欺辱，于是封蔺相如为上大夫。秦国没有把城邑给赵国，赵国也始终不给秦国和氏璧。
为什么有“燕赵多慷慨悲歌之士”之说呢？大抵是因为蔺相如、荆轲这些人物。所谓慷慨，意思是不吝啬、不小气，情绪激昂，磊磊大方；悲歌自然就是悲痛之歌了。慷慨悲歌，一方面体现了磅礴昂扬，其实也反映了条件的窘困，有一种“豁出去了”的无奈，然而宁为玉碎不为瓦全。后来的赵国平原君门客毛遂面对楚王，其实和蔺相如面对此时的秦王如出一辙。这样看来，其实宋襄公所体现的也是这样一种境界，但宋襄公不算慷慨悲歌，因为蔺相如、毛遂以及荆轲实在是条件不足，所表现的实际上都是没办法的办法，而宋襄公还是有条件的，他是有条件不用而非要“慷慨悲歌”，所以反倒不是慷慨悲歌，而被人们讥笑为迂腐。假设身处一切充盈之中，哪来慷慨悲歌呢。
这一点在魏国安陵君的使者唐雎面对秦王时体现的更淋漓尽致。秦王欲以方圆五百里的土地交换安陵，貌似很大方，其实是强权索取，因为安陵是个重要的城邑，好比现在，你手里握有北京城，别人拿内蒙古一千里土地交换，你愿意吗？再者说，秦王的许诺，谁知道不是如同之前骗楚、骗魏一样的花招呢？为此安陵君派遣唐雎出使秦国。秦王对唐雎说：“我用方圆五百里的土地交换安陵，安陵君却不听从我，这是为什么？况且秦国灭亡了魏国，但安陵却凭借方圆五十里的土地幸存了下来，我是把安陵君看作忠厚的长者，所以不打他的主意。现在我用大于安陵十倍的土地，让安陵君扩大自己的领土，但是他违背我的意愿，是他看不起我吗？”唐雎回答说：“不，并不是这样的。安陵君从先王那里继承了封地，只想守护它，即使是方圆千里的土地也不敢交换，更何况只是五百里呢？”秦王勃然大怒，对唐雎说：“先生也曾听说过天子发怒吗？”唐雎回答说：“我未曾听说过。”秦王说：“天子发怒，会有百万人尸体倒下，鲜血流淌千里。”唐雎说：“大王曾经听说过平民发怒吗？”秦王说：“平民发怒，也就是扔掉帽子甩掉鞋子，把头往地上撞罢了。”唐雎说：“这是平庸无能的人发怒，不是有才能有胆识的人发怒。专诸刺杀吴王僚的时候，彗星的尾巴扫过月亮；聂政刺杀韩傀的时候，一道白光直冲上太阳；要离刺杀庆忌的时候，苍鹰突然扑到宫殿上。他们三个人都是平民中有才能有胆识的人，心里的怒气还没发作出来，上天就降示了凶吉的征兆。如今加上我，将成为四个人了。有才能有胆识的人发怒，只倒下两个人，而血溅出不过五步远，但天下百姓都将因此而穿丧服，今天的情形就是这样了。”说完（唐雎）拔出剑站起来。
秦王遂向唐雎说：“先生请坐！何必闹到这个地步呢？我明白了：韩国、魏国会灭亡，但安陵却凭借方圆五十里的土地幸存下来的原因，只是因为有先生您啊！”
其实，一块玉壁，即便再稀罕，在秦王面前算得了什么呢？秦王固然喜欢那块和氏璧，但秦王的秦王真正在乎的还是国土和江山社稷，怎么能为一块玉让出城池呢。既然赵国不给面子，那就不妨先放下魏韩，收拾收拾这个刺头。于是，转过年，秦国就发兵攻打赵国，攻占了两座城。其后，秦国对赵国连续用兵。次年，秦国再次攻打赵国，攻占了石城。再次年，秦国大将白起攻赵，一直打到了赵国的光狼城。
而后，秦国战略方向转移，兵峰一转，掉头向南，目标转向楚国，派遣大将司马错攻击楚国，攻占了楚国的黔中（湖南湘西土家族苗族自治州吉首市），楚国接战不利，被迫割汉水以北及上庸之地（湖北十堰竹山）给秦国求和。秦昭襄王二十八年（公元前279年），大将白起再攻楚国，攻占了鄢城（湖北襄樊市宜城县）、邓县（湖北襄樊市）、西陵（湖北宜昌市）。
秦国目标南转，当然担心赵国趁机动作，于是为了避免南北两面同时作战，便约赵国在渑池会面。
齐国沉寂以后，秦国左右出手，南征北打，简直无可制衡，赵惠文王有点恐惧秦国，想不去。廉颇、蔺相如商议道：“大王如果不去，就显得赵国既软弱又胆小。”赵惠文王于是前往赴会，蔺相如随行。廉颇送到边境，和赵惠文王诀别说：“大王此行，估计路程和会见礼仪结束，再加上返回的时间，不会超过三十天。如果三十天还没回来，就请您允许我们立太子为王，以断绝秦国的妄想。”赵惠文王同意这个意见，便去渑池与秦昭王会见。
秦昭襄王饮到酒兴正浓时，说：“寡人私下里听说赵王爱好音乐，请您弹瑟吧！”赵惠文王就弹起瑟来。秦国的史官上前来写道：“某年某月某日，秦王与赵王一起饮酒，令赵王弹瑟。”蔺相如上前说：“赵王私下里听说秦王擅长秦地土乐，请让我给秦昭王捧上盆缶，以便互相娱乐。”秦昭王发怒，不答应。这时蔺相如向前递上瓦缶，并跪下请秦昭王演奏。秦昭王不肯击缶，相如说：“在这五步之内，我蔺相如要把脖颈里的血溅在大王身上了！”
当时秦昭王不大高兴，也只好敲了一下缶。相如回头招呼赵国史官写道：“某年某月某日，秦王为赵王敲缶。”秦国的大臣们说：“请你们用赵国的十五座城向秦昭王献礼。”蔺相如也说：“请你们用秦国的咸阳向赵惠文王献礼。”秦昭王直到酒宴结束，始终也未能压倒赵国。
渑池会结束以后，由于蔺相如功劳大，被封为上卿，位在廉颇之上。
廉颇有点不高兴，说：“我是赵国将军，有攻城野战的大功，而蔺相如只不过靠能说会道立了点功，可是他的地位却在我之上，况且相如本来是卑贱之人，我感到羞耻，在他下面我难以忍受。”并且扬言说：“我遇见相如，一定要羞辱他。”蔺相如听到后，不肯和他相会。蔺相如每到上朝时，常常推说有病，不愿和廉颇去争位次的先后。没过多久，相如外出，远远看到廉颇，相如就掉转车子回避。
于是相如的门客就一起来直言进谏说：“我们所以离开亲人来侍奉您，就是仰慕您高尚的节义呀。如今您与廉颇官位相同，廉将军口出恶言，而您却害怕躲避他，您怕得也太过分了，平庸的人尚且感到羞耻，何况是身为将相的人呢！我们这些人没出息，请让我们告辞吧！”
蔺相如坚决地挽留他们，说：“诸位认为廉将军和秦王相比谁厉害？”回答说：“廉将军比不了秦王。”相如说：“以秦王的威势，而我却敢在朝廷上呵斥他，羞辱他的群臣，我蔺相如虽然无能，难道会怕廉将军吗？但是我想到，强秦所以不敢对赵国用兵，就是因为有我们两人在呀，如今两虎相斗，势必不能共存。我所以这样忍让，就是为了要把国家的急难摆在前面，而把个人的私怨放在后面。”廉颇听说了这些话，就脱去上衣，露出上身，背着荆条，由宾客带引，来到蔺相如的门前请罪。他说：“我是个粗野卑贱的人，想不到将军您是如此的宽厚啊！”二人相互交欢和好，成为生死与共的好友。
秦昭襄王二十九年（公元前278年），秦国的大将白起再次攻打楚国。
白起，是秦国最杰出的将领，整个春秋战国时代，列国名将中似乎也只有以五万雄兵大破秦国五十万的吴起和诸葛亮崇拜的“东下齐城七十二”的乐毅堪与比肩。而武道鼻祖武圣孙武，不是此类人，他属于军事理论家。再如孙膑，他不是军事统帅，属于幕僚性质的智囊军师。
当时，楚国虽然锐气不再，但毕竟是泱泱大国，自其灭越国后，据有整个中国的东南方半壁江山，而且物饶人众，实力不俗。白起攻楚，先攻取了鄢、邓等五座城池（今襄州），而后秦军越过秦楚边境地带的山区，白起竟自断后援，快速突进楚境，穿插到楚军背后，大破楚军，直驱楚国的国都郢都（今湖北江陵西北），使得楚国其他雄厚的力量来不及发挥作用。这是石破天惊的“斩首行动”，简直貌似当今美军快速突入伊拉克首都的沙漠风暴行动。然而白起的行为，和当今的美军又有所不同，美军貌似只以装备精良的区区几个坦克师突入了伊拉克，但背后有铺天盖地的空中轰炸和精确打击的导弹支撑，而白起则真正是孤军深入，涉险而为。秦昭襄王二十九年（前278年），白起一举攻陷了楚国的京城郢都，焚烧了楚王的坟墓夷陵，而后向东进兵至竟陵，楚军溃不成军，退却到陈（今河南淮阳），楚顷襄王将陈作为新都城，仍称作郢都。
此一战震惊诸国，构筑了秦军不可战胜的神话。
平原君赵胜评价白起说：“武安君之为人也，小头而锐下，瞳子白黑分明，视瞻不转。小头而锐下者，断敢行也。瞳子白黑分明者，见事明也。视瞻不转者，执志强也。可与持久，难与争锋。”可见白起这个人，并不是高大威猛之士，而是个小脑袋、尖下巴，但是眼睛黑白分明，烁烁有神。
同年，秦又攻占了楚国巫、黔中郡。这样，加上上一代所占据的巴蜀，秦国势力就覆盖了两湖和云贵川，秦国已经不是西北黄土高坡上的边陲秦国，而是具有了整个从西北到西南、中南大半个中国的葱葱郁郁的秦国了。
击楚之后，秦国再次把目光投向魏国，武安君白起又攻打魏国，攻占了两座城。
秦昭襄王三十二年（公元前275年），秦国穰侯魏冉再次攻打魏国，韩国派遣大将救魏国，魏冉打败了韩魏联军，斩首了四万人。
秦昭襄王三十三年（公元前274年），穰侯魏冉再次攻打魏国，攻占了四座城。
秦昭襄王三十四年（公元前273年），三晋国家发生内讧，魏国、赵国联合攻打韩国的华阳（河南郑州新郑市），秦国借口营救韩国，趁机出兵，首先打败了魏军，斩首十三万人，魏国被迫割南阳（河南焦作修武县以西）给秦国求和；接着，又打败了赵军，攻占了赵国三座城，赵被迫以公子部为质于秦，并与秦签订了以焦、魏、牛狐交换三城的协议。后又反悔。四十六年，秦昭襄王以赵不履行协义为由。。
秦昭襄王三十七年（公元前270年），再接再厉，以赵不履行协议为由，派遣中更胡阳攻打赵国，直插连接赵国国都邯郸与旧都晋阳的交通要道上的重镇阏与（在今山西晋中和顺），包围了阏与城。
这一招太厉害了。赵国的国土，一半在山西，一半在河北，除此之外，还拥有河南一部，内蒙古一部，但主体是山西和河北，而山西河北之间，为太行山所隔断，太行山南起今河南省济源市的王屋山，北迄今北京的居庸关衔接燕山山脉，绵延纵贯八百里，为山西、河北的分界线，也是黄土高原与华北平原的分界线。太行山巍峨耸立，峰高崖险，山势雄浑，其间只有受桑干河、拒马河、滹沱河、漳河、沁河、丹河等河川横向切割所形成的八条峡谷孔道可通行，称“太行八陉”，由北到南依次是军都陉、蒲阴陉、飞狐陉、井陉、滏口陉、白陉、太行陉、轵关陉，滏口陉就在赵国国都邯郸，阏与就在这条国都通往旧国都山西晋阳的孔道上的正中间，拿下阏与，再想从邯郸去晋阳，就只好长途漫漫向南去绕白陉或向北去绕井陉了。
这下赵惠文王急了，忙召廉颇商议，廉颇认为阏与“道远险狭，难救。”但是这个命根子所在怎么能丢掉呢，于是又召赵奢商议。赵奢认为：“其道远险狭，譬之犹两鼠斗于穴中，将勇者胜。”此议正合赵王心思，于是赵王任命赵奢为将，率军往解阏与之围。
赵奢受命率军出征去解阏与之围，却在离开邯郸仅30里便停下不走了，下令全军修筑营垒，还在营垒周围修筑了诸多屏障，摆出一副畏惧秦军、无心阏与、仅求保住都城的姿态。为了防止部下对此有悖常理的安排提出异议干扰军政，赵奢严令不得议论，下令部队：“有以军事谏者死。”军中一将耐不住建议火速去驰援，赵奢立即以违令将其斩杀。这一驻就是28天，阏与苦战待援，望眼欲穿，眼看就要支撑不下去了，而赵奢依然我行我素，不为之所动，还下令再次增筑营垒。秦军派遣细作悄悄潜入赵军驻地侦察，赵奢下令赵军将士佯装不知，任其来去，秦军细作把侦知的赵军情况报告给胡阳，胡阳非常高兴，说：“夫去国三十里而军不行，乃增垒，阏与非赵地也。”秦军细作离去后，赵奢突然下令集合部队，全军卷甲而趋，向西急进，仅两日一夜便抵达距离阏与五十里的地方。胡阳大惊，急令攻城的部队转攻援军。这时，赵军中有一位名叫许历的军士，进见赵奢说：“先据北山上者胜，后至者败。”赵奢采纳了许历的建议，立刻发兵万人，抢占了北山制高点。果然，秦军后至，争夺北山不得上，拥挤于山下，陷入十分被动地位。赵军以偏师利用有利地势，居高临下，俯击秦军，以主力“厚集其阵”予以压迫，秦军大败，四散溃逃，阏与之围遂解。此次战役，使威行诸侯的强秦遭受了一次最大的挫折，多年后仍不敢轻举妄动，恐怕重蹈阏与之覆辙。班师回朝后，赵惠文王封赵奢为马服君，地位与廉颇、蔺相如平起平坐，被后人列为山东六国的八大名将之一。又封许历为国尉。
秦国遭到当头一棒，图赵受阻。但是这年，秦昭襄王得到了一个新人才范雎。
范雎是魏国人，他最崇拜苏秦、张仪、公孙衍，并效仿他们周游列国，希望能够像他们那样有所作为，但却一事无成，无奈回到魏国，在中大夫须贾门下跑腿做事。范雎随同须贾出使，齐襄王很欣赏范雎的口才，就派专人给范雎送去了十斤黄金以及牛肉美酒等礼物，须贾知道了这件事，认为范雎必是把魏国秘密出卖给齐国了，才得到这样的厚礼馈赠。回到魏国后，须贾就把这件事报告给了魏国宰相魏齐，魏齐听了后大怒，就命令用板子、荆条抽打这个魏奸卖国贼，打得范雎胁折齿断，然后用席子把他卷了卷扔在厕所里，又让宴饮的宾客喝醉了轮番往范雎身上撒尿。范雎对看守说：“您如果放走我，我日后必定重重谢您。”看守有意放走范雎，就向魏齐请示说，把席子里的死人扔掉算了。魏齐喝得酩酊大醉，就顺口说：“行吧。”范雎因而得以逃脱。后来魏齐后悔了，又派人去搜索范雎。有个为人很仗义并且欣赏范雎的郑安平，把范雎隐藏起来，范雎改名叫张禄。
公元前271年，秦昭襄王派使臣王稽出访魏国，郑安被安排侍候王稽。王稽问他：“魏国有贤能的人士可愿跟我一起到西边去吗？”郑安平说：“有位张禄先生，不过他有仇人，不敢白天出来。”王稽说：“夜里你跟他一起来好了。”郑安平就在夜里带着张禄来拜见王稽。两个人一交谈，王稽感觉范雎是个人才，就对他说：“先生请在三亭冈的南边等着我。”
当天，王稽便辞别魏王回国，驱车经过三亭冈，载上了范雎。车入秦国，远远望见有一队车马驰来。范雎问：“过来的是什么人？”王稽说：“是国相穰侯去东边巡行视察县邑，正好我给你向他推荐一下。”范雎说：“我听说穰侯独揽秦国大权，他最讨厌收纳各国的说客，我还是在车里躲藏一下。”不一会儿，穰侯果然来到，询问王稽：“关东的局势有什么变化？”王稽答道：“没有。”穰侯又随口问王稽：“先生该不会带着那般说客一起来吧？这种人一点好处也没有，只会扰乱别人的国家罢了。”王稽赶快回答说：“臣下不敢。”两人随即告别而去。范雎对王稽说：“我听说穰侯是个智谋之士，且生性多疑，刚才他怀疑车中藏着人，可是忘记搜查了。”于是范雎就跳下车来奔走，说：“这件事穰侯不会甘休必定后悔没有搜查车子。”大约走了十几里路，穰侯果然派骑兵追回来搜查车子，没发现有人，这才作罢。王稽于是与范雎进了咸阳。
王稽向秦王报告了出使情况后，趁机进言道：“魏国有个张禄先生，此人是天下难得的能言善辩之士。他说‘秦王的国家处境危险已到了层层堆蛋的地步，能采用我的方略便可安全。但需面谈不能用书信传达’。所以我把他载到秦国来了。”秦昭王不相信这套话，只让范雎住在客舍，给他粗劣的饭食吃。就这样，范雎等待秦王接见有一年多。
当时，秦昭王已经在位三十六年了。秦国在南面夺取了楚国的国都，在东面攻破了齐国，又围攻韩、赵、魏三晋，只差个远在北陲的燕国，战国七雄就被秦国打遍了，因此信心满满因而讨厌说客之类耍嘴皮子的人，从不相信他们。
秦昭襄王虽然主持对外战功赫赫，但在国内却仍然是个虚位之君，国家大权仍掌握在宣太后和他两个弟弟穰侯魏冉、华阳君芈戎以及秦昭襄王的两个弟弟泾阳君、高陵君手里，他们都有封赐的领地，私家的富有甚至超过了国家。其中穰侯魏冉执掌着相国大权。
范雎郁郁不得志，就给秦昭襄王上书一篇长篇大论：“我听说圣明的君主推行政事，劳苦大的俸禄多，功绩多的爵位高，没有才能的不敢担当官职，有才能的也不会被埋没。假使您认为我的话可用，希望您予以采纳推行；如果认为我的话不可用，那么我在这里也没有意义。庸碌的君主根据自己的喜恶待人，圣明的君主就不这样，奖赏一定施给有功的人，刑罚一定判在有罪人的身上。我的胸膛耐不住铡刀和砧板，我的腰也承受不了小斧和大斧，怎么敢用毫无根据的主张来试探大王呢？即使您认为我是个微贱的人而轻蔑，难道就不重视推荐我的人吗？周室有砥砨、宋国有结缘、魏国有县藜、楚国有和氏玉，这四件宝玉均产于土中，而著名的工匠却误认为是石头，但它们终究成为天下的名贵器物。高明的医生能知道病人的生死，圣明的君主能洞察国事的成败，认为于国家有利的就实行，有害的就舍弃，有疑惑的就稍加试验，即使舜和禹死而复生，也不能改变这种方略。要说的至深话语，我不敢写在书信上，一些浅露的话又不值得您一听。是我愚笨而不符合大王的心意呢？还是推荐我的人人贱言微而不值得听信呢？如果不是这样，我希望您赐给我少许游览观赏的空闲时间，让我拜见您一次。如果一次谈话没有效果，我请求伏罪受死刑。”
读了这封书信，秦昭襄王觉得好笑的同时产生好奇心，想没事见见这位张禄先生并逗逗他，便让王稽派专车去接范雎。
范雎到了宫门口，假装不是路径径直就往里走。恰巧碰到秦昭襄王出来，宦官赶紧驱赶范雎并大声喝斥：“快滚一边去，大王来了。”范雎高声叫嚷到：“秦国哪里有王？只有太后和穰侯罢了。”秦昭襄王听了这话，心中砰然一动，便上前去迎接范雎，并向他道歉说：“我本该早就向您请教了，正遇到处理义渠事件很紧迫，现在义渠事件已经处理完毕，我才得机会向您请教。我这个人很糊涂、不聪敏，让我向您敬行一礼。”说着，向范雎深施一礼。这一天，凡是看到这个境况的文武百官，没有一个不肃然起敬。
秦昭襄王所说“义渠事件”，就是和他母亲一道处置母亲的情夫义渠王，收编义渠国民。此事发生在这一年。
秦昭襄王喝退了左右，把范雎接到宫中，看看没有旁人，竟然向向范雎行跪拜大礼，说：“先生怎么赐教我？”
范雎也竟然托大而不说话，只是“嗯嗯”两声。停了一会，秦昭襄王长跪着又问范雎：“先生怎么赐教我？”范雎说：“嗯嗯”。秦昭襄王又问：“先生怎么赐教我？”范雎说：“嗯嗯。”
秦昭襄王依然长跪着说：“先生终究也不赐教我了吗？”
范雎这才说：“不敢这样。我听说从前姜子牙遇到周文王时，他只是个渭水边上钓鱼的渔夫罢了，他们没有任何交情，但文王听完他一席话便立他为太师，并用车载着他一起回宫，因为他的这番话说到了文王的心坎里。因此文王便得到姜子牙的辅佐而终于统一了天下。假使当初文王疏远姜子牙而不与他深谈，周朝就没有做天子的德望，而文王、武王也就无人辅佐来成就他们统一天下的大业了。如今我是个寄居异国他乡的臣子，与大王也是交情生疏，而我所希望陈述的都是匡扶补正国君的大事。我处在大王与亲人的骨肉关系之间来谈这些大事，本愿进献我的一片愚诚的忠心，可不知大王心里是怎么想的，这就是大王连续三次询问我而我不敢回答的原因。我并不是害怕什么而不敢说出来，我明知今天向您陈述主张明天有可能伏罪受死，可是我决不想逃避。大王果真照我的话办了，受死不值得我忧患，流亡不值得我苦恼，就是漆身生癞，披发装疯我也不会感到羞耻。五帝那样的圣明终不免死去，三王那样的仁爱也不免死去，春秋五霸那样的贤能都死了，乌获、任鄙那样力大无比也难免一死，成荆、孟贲、王庆忌、夏育那样勇猛威武也一个个死去了。由此可见，死亡这是每个人必不可免的，处于明了必然死去的形势下，能够对秦国有少许补益，这就是我的最大愿望，我又担忧什么呢？过去伍子胥被装在口袋里逃出了昭关，路上夜里行走，白天隐藏，走到陵水，连饭也吃不上，爬着行走，裸出上身，叩着响头，鼓起肚皮吹笛子，在吴国街市上到处行乞讨饭，可后来终于振兴了吴国，使阖闾成为霸主。假使我能像伍子胥一样极尽智谋效忠秦国，就是把我囚禁起来，终身不再见大王，这样我的主张实行了，我又担忧什么呢？过去箕子漆身生癞，披发装疯，可是对君主毫无益处。假使我也跟箕子有同样的遭遇披发装疯，可是能够对我认为贤能的君主有所补益，这是我的最大荣幸，我又有什么耻辱的？我所担忧的，只是怕我死后，天下人看见我为君主尽忠反而遭到死罪，因此闭口停步，没有谁肯向秦国来罢了。现在您在上面害怕太后的威严，在下面被奸佞臣子的惺惺作态所迷惑，自己身居深宫禁院，离不开左右近臣的把持，终身迷惑不清，也没人帮助您辨出邪恶。长此下去，从大处说国家覆亡，从小处说您孤立无援岌岌可危，这是我所担忧的，只此而已。至于说困穷、屈辱一类的事情，处死、流亡之类的忧患，我是从不怕的。如果我死了而秦国得以大治，这是我死了比活着更有意义。”
秦昭襄王依然长跪着说：“先生这是怎么说呢！秦国偏僻远处一隅，我本人愚笨无能，先生竟屈尊光临此地，这是上天恩准我烦劳先生来保存我的先王的遗业啊。我能受到先生的教诲，这正是上天恩赐我的先王，而不抛弃他们的这个后代啊。先生怎么说这样的话呢！从这以后，事情无论大小，上至太后，下到大臣，有关问题希望先生毫无保留地给我以指教，不要再怀疑我了。”
范雎听了后打躬行礼，秦昭王也连忙还礼。
范雎这才开始切入实质，说：“大王的国家，四面都是坚固的要塞，北面有甘泉高山、谷口险隘，南面环绕着泾、渭二水，右边是陇山、蜀道，左边是函谷关、肴阪山，雄师百万，战车千辆，有利就进攻，不利就退守，这是据以建立王业的好地方啊。百姓不敢因私事而争斗，却勇敢地为国家去作战，这是据以建立王业的好百姓啊。现在大王同时兼有地利、人和这两种有利条件。凭着秦国士兵的勇猛，战车的众多，去制伏诸侯，就如同放出壮犬去捕捉跛足的兔子那样容易，建立霸王的事业是完全能够办到的，可是您的臣子们却都不称职。这都是因为穰侯为秦国出谋划策不肯竭尽忠心，而大王的计策也有失误之处啊。”
秦昭襄王说：“我愿意听一听我的失策之处。”
可此时范雎发觉有不少人在偷听，于是不敢再深入去说太后专权的事，就说着话题谈穰侯对诸侯国的外交谋略，并借以观察秦王的态度。于是凑向秦昭王面前说：“穰侯越过韩、魏两国去进攻齐国纲寿，这不是个好计策。我猜想是算计想自己少出兵而让韩、魏两国尽遣兵力来协同，这就违背情理了。现在已经看出这两个友国并不真正亲善，您却要越过他们的国境去进攻齐国，合适吗？这在计策上考虑太欠周密了。况且曾有过这种失算的先例，先前齐湣王向南攻打楚国，杀楚军、斩楚将，开辟了千里之遥的领土，可是最后齐国连寸尺土地也没得到，都便宜了韩魏。难道是不想得到土地吗，是形势迫使它不可能占有啊，各诸侯国看到齐国劳军远征已经疲惫困顿国力大衰，国君与臣属又不和，便发兵进攻齐国，结果大败齐国，齐国将士受辱溃不成军，上下一片责怪齐王之声，说：‘策划攻打楚国的是谁？’齐王说：‘是田文策划的。’于是齐国大臣发动叛乱，田文被迫逃亡出走。由此可见齐国大败的原因，就是因为它耗尽兵力攻打远方的楚国反而使韩、魏两国从中获得厚利。这就叫做把兵器借给强盗，把粮食送给窃贼啊。大王应该远交近攻，这样攻取一寸土地就成为您的一寸土地，攻取一尺土地也就成为您的一尺土地。如今放弃近国而攻打远邦，不也太荒谬了吗？还有，过去中山国领土有方圆五百里，赵国独自把它吞并了，功业建成，名声高杨，利益到手，天下没有谁能侵害它。现在韩、魏两国，地处中原是天下的中心部位，大王如果打算称霸天下，就必须图谋中原国家，威胁楚国、赵国。楚国强大您就亲近赵国，赵国强大您就亲近楚国，楚国、赵国都亲附您，齐国必然恐惧了，齐国恐惧，必定低声下气拿出丰厚财礼来奉事秦国，齐国亲附了秦国，那么韩、魏两国便乘势可以收服了。”
秦昭襄王说：“我就恭候您的指教了。”于是授给范雎客卿官职，同他一起谋划军事。而且当即就听从了范雎的谋略，派五大夫绾带兵去攻打魏国，拿下了怀邑。两年后，又夺取了邢丘。
而后，范雎给秦昭襄王谋划了一条意义重大的方略，范雎说：“秦、韩两国的地形，犬牙交错简直就像交织的刺绣一样。秦国境内伸进韩国的土地，就如同树干中生了蛀虫，人身内患了心病一样。天下的形势没有变化就罢了，一旦发生变化，给秦国造成祸患的还有谁能比韩国大呢？大王不如拢住韩国。”秦昭王说：“我本来就想拢住韩国，可是韩国不听从，对它该怎么办才好？”范雎回答道：“您进兵去攻荥阳，拿下荥阳，韩国由巩县通往成皋的道路被堵住，再在北面切断太行山的要道，韩国就会被分割成三块孤立的地区。
范雎这一方略谋划，不但从根本上威胁到韩国，也是引发和造成秦赵长平大战的原因。
此时，范雎眼见自己一天比一天得到了秦昭襄王信任，便鼓起胆子切入秦国真正的关键问题了。公元前266年，范雎秦昭襄王说：“我住在山东时，只听说齐国有田文，从没听说齐国有齐王；而今在齐国，只听说秦国有太后、穰侯、华阳君以及高陵君、泾阳君，从没听说秦国有秦王。独掌国家大权的称做王，能够兴利除害的称做王，掌握生杀予夺权势的称做王。如今太后独断专行毫无顾忌，穰侯出使国外从不报告，华阳君、泾阳君等惩处断罚随心所欲，高陵君任免官吏也从不请示。四种权贵凑在一起而国家却没有危险，那是从来没有过的。人们处在这四种权贵的统治下，就是我所说的没有秦王啊。既然如此，那么大权怎么能不旁落，政令又怎么能由大王发出呢？我听说善于治国的，就是要在国内使自己的威势牢固而对国外使自己的权力集中。穰侯的使臣操持着大王的重权，对诸侯国发号施令，他又向天下遍派持符使臣订盟立约，征讨敌方，攻伐别国，没有谁不敢听命。如果打了胜仗，夺取了城地他就把好处归入陶邑；国家一旦遭到困厄他便可在诸侯国中用事；如果打了败仗就会让百姓怨恨国君，而把祸患推给国家。有诗说：‘树上结果太多就要压折树枝，树枝断了就会伤害树心；封地城邑太大就要危害国都，抬高臣属就会压抑君主。’从前崔杼、淖齿在齐国专权，崔杼射中齐庄公的大腿并杀死了他；李兑在赵国专权，把赵武灵王囚禁在沙丘的宫里，一百天被困饿而死。如今我听说秦国的太后、穰侯专权，高陵君、华阳君和泾阳君相帮同，最终是不要秦王的，这也就是淖齿、李兑一类的人物啊。再说夏、商、周三代亡国的原因，就是君主把大权全都交给宠臣，恣意饮酒纵情游猎，不理朝政。他们授权任职的宠臣，一个个妒贤嫉能，瞒上欺下，谋取私利，从不为君主考虑，可是君主又不醒悟，因此丧失了自己的国家。如今秦国从小乡官到各个大官吏，再到大王的左右侍从，没有一个不是相国穰侯的亲信。我看到大王在朝廷孤单一人，我暗自替您害怕，在您之后，拥有秦国的怕不是您的子孙了。”
其实，这才是秦昭襄王之所以以堂堂国君而屈尊下跪接纳范睢的原因。秦昭襄王嬴稷自登基以来就一直隐隐感觉到一种不详和不快，但是没敢这么直白地去想。如今听了这番挑明了的话，如梦初醒，大感惊惧，说：“说得对。”
于是，秦昭襄王痛下决心，废弃了宣太后，并把穰侯、高陵君、华阳君、泾阳君全部礼送出国都，收回了穰侯的相印，任命范睢为相国。说是礼送，实质上就是驱逐。据说穰侯到封地陶邑去的时候，由朝廷派给车子和牛帮他拉东西出国都，装载东西的车子有一千多辆。到了国都关卡，守关官吏检点物品，发现珍贵奇异的宝物比国君家还要多。随后，秦昭王把应城封给范睢，封号应侯。
人生快意大丈夫，用在范睢身上太合适了。范睢做了相国后，仍名叫张禄，魏国人对此毫无所知，认为范睢早已死了。魏王听到秦国即将向东攻打韩、魏两国的消息，便派那个范睢曾经跟随过的须贾出使秦国，范睢得知后，便改装出行，穿着破旧的衣服到外交招待所见须贾。
须贾一见范睢大感惊愕，说：“范叔还活着啊？”范睢应到：“是啊。”须贾逗他说：“范叔是来秦国游说的吧？”范睢答道：“不是，我流落逃跑到这里，能游说什么呢。”须贾问他：“如今你干些什么事？”范睢答道：“我给人家当差役。”须贾听了此话，不禁萌生怜悯之情，便招待范睢吃饭，饭桌上，须贾不无同情地说：“范叔怎么贫寒到这个样子。”于是就取出了自己一件丝袍送给了他。须贾闲谈问道：“秦国的相国张君，你知道他吧。我听说他在秦王那里很得宠，有关天下的大事都由相国张君决定。这次我来出使，成败也取决于张君。”不料范睢竟然说：“我的主人跟他很熟，就是我也能求见的，就由我给您引见张君吧。”听了这话，须贾又萌生挑逗之心，就对他说：“我的马病了，车轴也断了，不是四匹马拉的大车，我是决不出门的。”范睢说：我愿意替您向我的主人借来四匹马拉的大车。”
范睢回去调来四马车，亲自驾车，载着须贾直进了秦国相府。相府的人看范睢驾车而来，很是惊愕，但也赶紧按规矩回避。须贾见到这般情景，感到很奇怪。到了相国办公室门口，范睢对须贾说：“您看着车等等我，我替您进去向张相国通报一声。”须贾就拉着马在门口等，拽着缰绳等了半天不见出来，便问门卒说：“范叔进去很长时间了不出来，是怎么回事？”门卒却问：“谁是范叔？”须贾说：“就是刚才进去的那个。”门卒说：“他是张相国啊。”须贾一听大惊失色，闹了半天张相国乃是范睢，想起范睢的“卖国贼”因他而起，赶紧脱掉上衣，光起膀子，双膝跪地，托门卒进去向范睢认罪。范睢挂上盛大的帐幕，召来衙役侍从，让须贾上堂来见。须贾连叩响头，口称死罪，说：“我没想到您靠自己的能力达到这么高的尊位，我不敢再读天下的书，也不敢再参与天下的事了。我犯下了应该烹杀的大罪，把我抛到荒凉野蛮的胡貉地区我也心甘情愿，让我活让我死只听凭您的心情吧。”范睢说：“你的罪状有多少？”须贾连忙答道：“拔下我的头发来数我的罪过，也不够数。”
范睢说：“没那么多，你的罪状就三条。从前楚昭王时申包胥为楚国谋划打退了吴国军队，楚王把楚地的五千户封给他作食邑，申包胥推辞不肯接受，为什么？因为他的祖坟在楚国，打退吴军不是为贪图赏赐。现在我的祖坟在魏国，可是你认为我对魏国有外心暗通齐国，这是第一条罪状。当魏齐把我扔到厕所里肆意侮辱时，你不加以制止，这是第二条罪状。更有甚者你喝醉后也跟着往我身上撒尿，你何等的忍心啊？这是第三条罪状。但是你之所以能不被处死，是因为从你赠我一件丝袍来看，还有点老朋友的依恋之情，所以我决定给你一条生路，放了你。”于是辞开须贾，结束了会见。
须贾去向范睢辞行，范睢大摆宴席，请来所有各国使臣与他同坐堂上，享用丰盛的酒菜，让须贾坐在堂下，在他面前摆上饲料，命令两个受过墨刑的犯人在两旁夹着他像喂马一样喂他吃饲料。范睢责令他道：“给我去告诉魏王，赶快把魏齐的脑袋拿来，不然的话，我就要屠平大梁。”须贾回到魏国，把情况告诉了魏齐，魏齐惊呆了，马上弃官逃往赵国，藏到平原君家里。
秦昭襄王打听道魏齐躲藏在平原君家里，就写了封信给平原君说：“我久闻您为人有高尚的道德情义，希望跟您交个像平民百姓一样无拘无束的知心朋友，您肯光临我这里小住几日的话，我愿同您开怀畅饮十天。”平原君以为秦昭襄王真的有意交好，便到秦国见了秦昭襄王。秦昭襄王陪他宴饮了几天，便对平原君说：“从前周文王得到姜子牙尊他为太公，齐桓公得到管仲尊他为仲父，如今范先生也是我的叔父啊。范先生的仇人住在您家里，希望您派人把他的脑袋取来，不然我就不让您出函谷关。”
平原君宁死不从，对昭王说：“显贵了还要交低贱的朋友，是为了不忘低贱时的情谊；豪富了还要交贫困的朋友，是为了不忘贫困时的友情。魏齐，是我的朋友，即使他在我家，我也决不会把他交出来，何况现在他根本不在我家呢。”昭王又给赵国国君写信，说：“大王的弟弟在我这里，范先生的仇人魏齐在大王的弟弟家里，请大王派人拿他的脑袋来，不然的话我要发动军队攻打赵国，而且不把大王的弟弟放出函谷关。”
赵孝成王接信，派兵包围了平原君家，危急中魏齐连夜逃出了平原君家，去找赵国相虞卿。虞卿估计赵王不可能被说服，就解下相印，与魏齐一起逃出赵国，奔回魏国大梁，打算通过信陵君魏无忌介绍投奔到楚国去。信陵君听到了这个消息，有些犹豫不决，就向周围的人打听：“虞卿这个人怎么样？”当时侯嬴在旁边，就回答说：“人固然很难被别人了解，可了解别人也不是件容易的事。那个虞卿脚踏草鞋，肩搭雨伞，远行而到赵国，第一次见赵王，赵王赐给他白璧一对，黄金百两；第二次见赵王，赵王任命他为上卿；第三次见赵王，得到相印被封万户侯。魏齐走投无路时投奔了虞卿，虞卿不把自己的高官厚禄看在眼里，解下相印抛弃万户侯爵位与魏齐同逃。这种人来投奔您，您还问‘这个人怎么样’。人固然很难被别人了解，了解别人也实在不容易啊！”信陵君听出了讥讽自己的意味，深感惭愧，驱车到郊外去迎接他们。但魏齐听到的是信陵君犹豫不大肯接见他的消息，刎颈自杀了。赵王得知魏齐自杀身亡，派人取了他的脑袋送到了秦国，秦昭襄王这才放平原君回赵。
范睢担任了秦相之后，王稽对范睢说：“事情不可预知的有三件，毫无办法的有三件。君王说不定那一天死去，这是不可预知的第一件事情；您突然死去，这是不可预知的第二件事情；我突然死去，这是不可预知的第三件事情。如果君王有一天死去了，您即使因我没被君王重用而感到遗憾，那是毫无办法的，这是第一个毫无办法；如果您突然死去了，您即使为还未报答我而感到遗憾，也是毫无办法的，这是第二个毫无办法；假使我突然死去了，您即使因不曾及时推荐我而感到遗憾，也是毫无办法的，这是第三个毫无办法。”范睢听了，就入宫向秦王说：“不是王稽对秦国的忠诚，就不能把我带进函谷关；不是大王的贤能圣明，就不能使我如此显贵。如今我的官位做到了相国，爵位已经封到列候，可是王稽还仅是个谒者，这该不是他带我进关的本意吧？”
于是，秦昭襄王就任命王稽做河东郡守，并且允许他三年之内可以不向朝廷汇报郡内的政治、经济情况。范睢又向秦昭襄王举荐曾保护过他的恩人郑安平，昭王便把郑安平从魏国召来，任命为将军。
范睢还散发家里的财物，报答所有曾经帮助过他的人，即便只给过他一顿饭吃的小恩惠，他也必定报答，而瞪过他一眼的小怨仇，他也必定报复。这叫“一饭不忘、睚眦必报。”真乃快意恩仇，但也充分说明人非圣贤，从另一个侧面，也可以看出范睢的心细如丝、斤斤计较，这也为白起的悲哀埋下了伏笔。
当时，天下的谋士都聚集在赵国讨论合纵盟约，目的是使六国联合起来一致对抗强秦，秦昭襄王得知非常不安，范睢对秦昭襄王说：“大王不必忧心，臣可以使他们的合纵之盟约土崩瓦解。请大王看看大王的狗，现在睡着的都好好睡着，站着的都好好站着，走着的都好好走着，停着的都好好停着，彼此之间没有任何争斗。可是，只要在它们之间丢下一块骨头，所有的狗就会立刻跳起来，呲牙咧嘴露出一副凶残相，互相争夺，乱咬乱叫。”范睢就派秦臣唐睢用车载着美女乐队，并且给他五千金，让他在赵国的武安大摆宴席，并说：“邯郸城里的人谁愿意来拿黄金？”结果很多人来拿赠金，而拿了赠金的人，就跟秦国像兄弟一样亲密。范睢又告诉唐睢说：“您此番为秦国在外交方面建功，可以不必管黄金究竟给了哪些人，只要你把黄金都送完就算功劳不小，现在再派人拿五千金给您。”于是唐睢又用车拉着大量的黄金出发，再度前往武安，结果此次还没分完三千金，参加谋划合纵的人就为黄金而大起内讧。
随后，秦国便向赵国发动了进攻。秦昭襄王四十二年（公元前265年），秦国攻赵一路顺风，迅速攻占了三座城，赵国无奈向齐国求救。齐国说：“必须用王子长安君作人质，才出兵。”长安君是赵太后最小的儿子，赵太后心疼而不同意，大臣们极力劝谏，赵太后急了，对大臣们说：“有再说让长安君做人质的，我老婆子一定朝他的脸吐唾沫。”
赵国的左师触龙谒见赵太后，太后怒容满面地等待他。触龙进来后慢步走向太后，到了跟前请罪说：“老臣脚有病，已经丧失了快跑的能力，好久没能来谒见了，私下里原谅自己，可是怕太后玉体偶有欠安，所以很想来看看太后。”太后说：“我老婆子行动全靠手推车。”触龙说：“每天的饮食该不会减少吧？”太后说：“就靠喝点粥罢了。”触龙说：“老臣现在胃口很不好，就自己坚持着步行，每天走三四里，稍为增进一点食欲，对身体也能有所调剂。”太后说：“我老婆子可做不到。”这样闲扯了半天蛋，太后的脸色稍微和缓些了。于是左师公说：“老臣的劣子舒祺，年纪最小，不成才。臣子老了，偏偏爱怜他。希望能派他到侍卫队里凑个数，来保卫王宫。所以冒着死罪来禀告您。”太后说：“一定同意您的。年纪多大了？”回答说：“十五岁了。虽然还小，希望在老臣没死的时候先拜托给太后。”太后说：“做父亲的也爱怜他的小儿子吗？”回答说：“比做母亲的更爱。”太后笑道：“妇道人家特别喜爱小儿子。”回答说：“老臣个人的看法，老太后爱女儿燕后，要胜过长安君。”太后说：“您错了，比不上对长安君爱得深。”左师公说：“父母爱子女，就要为他们考虑得深远一点。老太后送燕后出嫁的时候，抱着她的脚为她哭泣，是想到可怜她要远去，也是够伤心的了。送走以后，并不是不想念她，每逢祭祀一定为她祈祷，祈祷说：‘一定别让她回来啊！’难道不是从长远考虑，希望她有了子孙可以代代相继在燕国为王吗？”太后说：“是这样。”左师公说：“从现在往上数三世，到赵氏建立赵国的时候，赵国君主的子孙凡被封侯的，他们的后代还有能继承爵位的吗？”太后说：“没有。”左师公说：“不只是赵国，其他诸侯国的子孙有吗？”太后说：“我老婆子没听说过。”左师公说：“现在老太后给长安君以高位，把富裕肥沃的地方封给他，又赐予他大量珍宝，却不曾想到目前使他对国家做出功绩。有朝一日太后百年了，长安君在赵国凭什么使自己安身立足呢？老臣认为老太后为长安君考虑得太短浅了，所以我以为你爱他不如爱燕后。”太后说：“行啊。任凭你派遣他到什么地方去。”于是为长安君套马备车一百乘，到齐国去作人质，齐国就出兵了。秦军见齐军出动，感觉一时难以匹敌两国联手，遂撤退。
